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2018.07-2022.04

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000007	全新好	投服中心赴全新好（000007）参加股东大会	2018年5月21日，投服中心赴全新好参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于公司重大资产重组问题 1、重组停牌问题。根据公告，公司于2017年1月16日开市起停牌筹划重大资产重组，当年7月17日复牌，根据复牌公告，在长达半年的停牌时间内，公司推进了尽调、评估、审计、与交易对手沟通等工作，等未披露任何实质的进展成果。9月29日，披露重大资产购买报告书（草案）的同时又停牌，2018年3月9日才重新复牌，同时宣布重组方案因公司股东股权转让事宜而进一步调整。2017年以来，公司因本次重组停牌时间已经超过11个月，且未来不排除再次停牌的可能性，众所周知，交易处分权是股东最基本的权利，公司股票长期停牌严重影响股东的交易权，本次重组仍面临着标的资产的估值报告已过使用有效期、上市公司控股股东变更等问题。因此我们首先建议上市公司审慎对待股票停牌事项，维护股东权益，其次请问公司后续如何有效推进资产重组事宜，如何处理久拖不决的问题。 2、重组标的业绩承诺。本次重组交易对手承诺，标的资产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的实际净利润不低于4亿元。标的资产2015年及2016年的净利润分别为5,538.54万元和6,641.07万元，2017年前4个月的净利润仅为1,501万元。标的资产承诺期内年均1亿的承诺是否具有可实现性。另外相关协议对交易对手履行补偿承诺的时间以及未履约情况下的违约责任均未予以约定的原因为何。二、关于公司章程修改问题我中心于2018年1月3日向公司发送股东建议函，提出三项章程修改建议：一是在章程中明确对影响中小投资者利益事项表决事项单独记票；二是在章程中明确不得限制征集投票权持股比例；三是取消章程第八十二条对单独或合计持有3%以上股东提出董事、监事候选人议案时增加的连续持股180日及持股比例5%以上的限制。我们注意到公司第十届董事会第四十四次（临时）会议曾就本中心所涉问题做出了修改章程的决议，但其后又予以撤销。公司董事会作出上述决议时是否足够审慎，法律论证是否充足？从议案内容上来看，公司并未对上述问题作出修改。请问公司未做出修改的原因为何？公司对章程存在的限制股东权利等问题有何处理措施。	2018-05-21	中证中小投资者服务中心	股东大会
000010	美丽生态	投服中心赴美丽生态（000010）参加股东大会	2018年5月17日，投服中心赴美丽生态参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于控股股东失联问题上市公司控股股东为深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”），根据国家企业信用信息公示系统信息，五岳乾坤于2017年12月5日被深圳市市场和质量监督管理委员会福田局列入经营异常名录，列入原因为通过登记的住所或经营场所无法联系。根据人民法院公告网于2018年2月9号刊登的广东省深圳市中级人民法院关于控股股东五岳乾坤被申请破产的《公告》显示，定于2018年4月18日14时30分在本院第四审判庭就该申请召开听证会。后续情况网上未显示，请公司就现在所知的控股股东的情况予以阐释。控股股东的情况对上市公司的未来经营发展产生什么影响？公司于2018年4月21日公告的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》中提到“郑方先生和蒋斌先生将所担任的董事职务辞职后，公司控股股东深圳五岳乾坤投资有限公司已经推选出新的董事接替人选”，请问一家住所或经营场所无法联系同时面临被申请破产的公司是如何推选出新董事的呢？二、关于五岳乾坤股东变更及公司实际控制人认定问题五岳乾坤的登记股东包括海南万泉热带农业投资有限公司、海南金萃房地产开发有限公司、深圳市天一景观投资发展有限公司、中建投（北京）矿业有限公司（以下简称“中建投”）、嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（以下简称“嘉诚中泰”）。根据公告，中建投与嘉诚中泰于2013年7月将所持五岳乾坤50.98%股份转让给深圳市盛世泰富园林投资有限公司（以下简称“盛世泰富”），盛世泰富支付了股权转让款，五岳乾坤股东变更的工商登记未完成；北京仲裁委员会出具的《裁决书》（（2017）京仲裁字第0729号）确认了盛世泰富为五岳乾坤股东，该裁决已经自2017年5月9日生效。《公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。有限责任公司在市场监督管理局的股东登记（以下简称：“工商登记”）不是公司股东身份认定的依据，而是在提供相关证明资料之后对股东身份的公示，经过公示的股东身份具有对抗善意第三人的法律效力。五岳乾坤作为有限责任公司，其登记股东的股东身份具有对抗第三人的效力，北京仲裁委员会做出了确认盛世泰富为五岳乾坤股东的裁决，该裁决同时强调该确认仅在申请人和被申请人之间具有效力，由于目前尚未完成工商登记变更程序，确认不具有对外的效力。综上，我中心认为完成工商登记之前盛世泰富的股东身份，不具有对外效力，中建投与嘉诚中泰仍然是五岳乾坤的登记股东。上市公司依据北京仲裁委员会裁决发布实际控制人变更的公告是否具有充分的法律依据？三、关于被股东大会否决议案再次提交审议合规问题根据《公司法》相关规定，股东大会是公司最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，负责执行股东大会做出的决议以及在股东大会授权范围内企业经营。公司第九届董事会第二十九次会议通过的《关于聘请第九届董事会独立董事候选人的议案》已经被第六次临时股东大会否决，且该否决与公司的控股股东五岳乾坤的有效登记股东做出的股东大会决议相关。投服中心认为在公司第六次临时股东大会决议效力未被有权机关确认为无效的前提下，其做出的决议董事会应当予以执行和遵守。董事会不得违反公司治理的基本理念将相同议案再次提交股东大会审议，即使董事会做出了将议案再次提交股东大会的决议，则该决议有效性存在法律上的不确定性。四、关于经营业绩问题根据公司年报显示，2017年营业收入为7.58亿元，较上年同期减少28.06%；归属于上市公司股东的净利润亏损10.6亿元，较上年同期减少2761.74%。较业绩预告中的数据发生了很大变化，此前预告2017年归属于上市公司股东的净利润亏损1.2亿-1.37亿元。对于亏损金额调整前后的重大差异，公司公告的主要原因是对收购八达园林产生的商誉全额计提7.1亿元减值准备。但是，通过分析，八达园林在公司营收方面占比很高。2016年，八达园林的营业收入为8.07亿元，美丽生态当年营业收入约10.54亿元，前者占后者总营收比重约为76.57%；2017年，八达园林实现的营业收入约为6.09亿元，而美丽生态同期的营收约为7.58亿元，八达园林营收占后者比高达80.34%。作为全资子公司，公司将采取哪些措施来提升八达园林的收入，还是未来对八达园林有其他方面的考虑？对于公司未来的营收，公司有什么措施扭转现在的亏损局面？	2018-05-17	中证中小投资者服务中心	股东大会
000048	京基智农	投服中心赴康达尔（000048）参加股东大会	2018年6月29日，投服中心赴康达尔参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于公司年报未按时披露问题根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第6.2条规定，上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。公司至今仍未披露年度报告，根据公告，公司无法披露年报的原因为公司聘任会计师事务所议案未获得2018年4月25日股东大会批准。4月30日为年报披露的最后期限，而公司安排在4月25日审议聘任会计师事务所议案，请问董事会未能尽早安排，而是选择临近年报披露时间点审议议案的合理性何在？董事会是否考虑到如果议案无法获得通过，将给公司造成的损害？根据公告，公司股东京基集团就聘请会计师事务所向公司提交过2次临时议案，公司董事会未同意将其提交临时股东大会审议。请问公司董事会在公司聘请会计师事务所议案被否以后，与相关股东进行过哪些有效沟通？综上，请问公司董事会是否尽到了勤勉尽责的法定义务？二、关于公司章程修改问题我中心曾建议公司在章程中明确董事选举时应当采用累积投票以及取消限制股东权利条款，公司回复本中心认为章程已有关于累积投票的规定且未限制股东权利。根据《上市公司治理准则》第三十一条规定，在董事的选举过程中，应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。公司第一大股东持股比例已经超过30%，而章程第八十二条仅规定董事选举时“可以”实行累积投票。《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第十四条、《上市公司章程指引（2016年修订）》第五十三条、八十二条均规定，公司召开股东大会，董事会、监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，而董事、监事候选人名单是以提案方式提交股东大会决议。公司章程第八十二条提高持股比例至5%的规定剥夺和限制了股东对公司董事、监事的提名权。《公司法》第四十五条规定，董事每届任期不得超过三年，每期届满连选可以连任。可见，董事连任的前提是经过股东大会的再次选举，公司章程第九十六条关于董事会换届时更换、增加的董事数额不得超过上届董事名额的三分之一的规定，涉嫌强制董事连任，变相延长董事任职期限，剥夺、限制了股东选任董事的基本权利。综上，建议公司及时完善章程，修改或取消相应条款。	2018-06-29	中证中小投资者服务中心	股东大会
000498	山东路桥	投服中心赴山东路桥（000498）参加股东大会	2018年5月29日，投服中心赴山东路桥参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、公司2017年度资产减值的原因公司2017年年度报告披露，公司2017年度计提资产减值约2.45亿，占利润总额比例达31.77%，同比去年增长约153.14%，其中主要坏账损失约1.30亿元，同比去年增长约138.24%，存货跌价损失约为1.15亿元，同比去年增长约172.33%。由于资产减值损失项目在会计上常常沦为操纵利润的工具，对此大幅增长的数据，年报中却并无披露任何解释，希望贵公司说明坏账损失和存货跌价损失大幅增加的具体原因是什么，未来是否会有转回操作的可能？二、独立董事相关情况我们关注到，上市公司2018年4月25日公告的三份2017年独立董事述职报告中，除每个人实际出席会议次数和签名外，其余内容几乎一致。请问独立董事述职报告是否由三名独立董事本人真实起草？独立董事是否履行了勤勉、尽责的义务？	2018-05-29	中证中小投资者服务中心	股东大会
000502	绿景退	投服中心赴绿景控股（000502）参加股东大会	2018年6月21日，投服中心赴绿景控股参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于公司本次重组的问题根据公司披露的重组草案，本次交易公司将出售北京明安100%股权、明安康和100%股权、南宁明安70%股权。交易完成后，上市公司除持有南宁明安30%股权外，暂无其他医疗服务相关业务，上市公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，完成转型从事医院运营业务。公司有意继续经营医疗行业却处置绝大部分医疗服务相关业务所基于的考虑为何。子公司广州明安曾于2018年2月对北京明安增资1.5亿元，在增资后较短时间内又决定出售北京明安原因为何。公司管理层对北京明安的投资决策是否经过审慎考虑。二、关于公司的盈利能力问题根据公开信息，本次重组后公司主要业务维持为存量房产销售和物业管理，主要资产为货币资金、其他应收款和南宁明安30%股权。公司2017年物业管理收入1612.91万元，由子公司恒远物业贡献，但近3年恒远物业均亏损。若本次重组完成，公司提高盈利能力，避免被进行特别处理的举措为何。三、关于《公司章程》的问题公司章程第八十三条规定，“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董事会、连续 180个交易日以上单独或合计持有公司5%以上股份的股东提出。……每一提案可提名不超过全体董事1/4 的候选人名额，……监事候选人由监事会、连续180个交易日以上单独或合计持有公司5%以上股份的股东提出。” 我国《公司法》第一百零二条第二款规定单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）第十四条规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）第八十二条、第五十三条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。可见相关法律法规赋予了单独或者合并持有公司3%以上股份的股东对董事、监事的提名权。另外，我国《公司法》第四十五条第一款规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。可见，董事连任的前提是经股东大会再次选举产生，公司章程不得剥夺、限制股东选任董事的基本权利，也不得通过董事强制性连任，变相延长董事法定最长三年的任期。公司的公司章程中第八十三条增加连续持股180个交易日以上的条件、提高持股比例至5%以上，不合理地限制股东对董事、监事候选人的提名权，并且限制了董事的留任比例，违反了我国《公司法》及相关法律法规的规定。建议公司对此条及时修改，保障股东权益。	2018-06-21	中证中小投资者服务中心	股东大会
000611	天首退	投服中心赴天首发展（000611）参加股东大会	2018年5月24日，投服中心赴天首发展参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、公司业绩亏损问题公司2017年年度审计报告披露，截至2017年12月31日，公司累计净亏损2.87亿元，扣非净利润为-2152.78万元,“表明存在可能导致对天首发展持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”。请问上市公司是否有切实可行的办法来保证自身的持续经营能力？二、控股股东股份质押比例高问题公司2017年度报告披露，公司控股股东合慧伟业商贸（北京）有限公司已累计质押所持公司股份4000万股，占其所持有公司股份总数的100%。提醒上市公司和控股股东控制自身债务风险、维持良好的资信状况，以免发生平仓风险及实控人变更等意外。三、公司因违规而被警示，提请上市公司注意 2017年10月，因存在多项违规行为，公司及相关高管收到警示函；2017年11月，因未及时披露重大担保及诉讼，董事长被警示。希望公司管理层认真学习相关法律法规，避免违规行为，严格执行信息披露的相关要求，以免因违规行为收到监管部门的警示或处罚，造成上市公司股价异常波动、损害中小投资者的合法权益。	2018-05-24	中证中小投资者服务中心	股东大会
000755	山西路桥	投服中心赴*ST三维（000755）参加股东大会	2018年5月22日，投服中心赴ST三维参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、公司环保违规问题公司2017年年度报告披露，在ST三维保壳的关键时刻，收到临汾市财政局下发的各项政府补助资金共计4.66亿元。在巨额补助的帮助下，公司达成扭亏。但随即，公司爆出的环保问题再次把公司拖入危机中。山西洪洞县赵城镇沟里村因遭受ST三维粉煤灰、电石渣等工业固体废物倾倒，当地环境被污染，居民生活已受到严重影响。对此，当地村政府及环保监管部门并未予以治理，反而存在利益交换、试图掩盖污染事实的情况。公司存在违规倾倒工业废渣，排放工业废水，严重破坏周边生态环境的环保违规行为，影响极其恶劣。这不仅引发了环保部门与当地政府的高度重视，也引发了证监系统的快速跟进。不仅如此，近日公司因涉嫌信披违法违规，被证监会立案调查。请问公司计划采取何种措施来弥补环保违规给公司带来的负面影响？对于污染物的排放和已经造成的污染，具体的整治措施是什么？二、信息披露违规事项的建议 ST三维自2014年至2017年收到当地环保部门行政处罚共七项，但公司在年度报告中未能披露以上有关年度环保行政处罚情况的信息，存在信息披露遗漏的情况。交易所在第一时间采取了一系列监管措施，对公司存在的环保信披违规行为依法依规严肃处理。提请公司及管理层认真学习有关信息披露的法律法规，妥善履行相关要求，避免因违规而受到处罚，给公司带来不良影响。三、重组交易的进展情况公司2017年11月20日发布的《重大资产出售暨关联交易报告书草案》中提到：“《山西三维保壳工作协调会议纪要》(山西省人民政府办公厅会议纪要[2017]13 次)要求：‘要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作’。”重组草案中还提到，目前保壳措施包括两步，第一步，上市公司拟先行将部分亏损严重的化工资产进行剥离；第二步，将剩余化工资产置出，同时路桥集团将其下属的榆和高速注入上市公司。另外，公司自查发现近三年收入确认的合规性可能存在问题，且因此被监管关注。同时，由于公司正在评估上述环保事件对此次重大资产重组工作的影响，导致重组进程被拖延。请问公司此次重组交易的具体进展如何？	2018-05-22	中证中小投资者服务中心	股东大会
000760	斯太退	投服中心赴斯太尔（000760）参加股东大会	2018年6月25日，投服中心赴斯太尔参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、公司及全资子公司就授权许可服务涉诉根据公司对年报问询函的回复，2016年度公司将三款柴油发动机专有技术授权给江苏中关村科技产业园控股集团有限公司使用，取得2亿元授权许可服务收入，计入公司2016年度的发动机技术服务收入。但根据6月5日公司公告的《民事起诉状》主要内容，上述专有技术授权许可是在斯太尔承诺到江苏中关村科技产业园投资项目的前提下达成的，且双方约定待公司到园区投资建厂时等额回购该技术。请问该《民事起诉状》所涉及内容是否属实？如果属实，鉴于上述技术授权有等额回购的相关约定，公司在2016年将该2亿元授权许可费计入收入是否合理，是否是出于做高利润的考虑，拟通过该项收入扭亏为盈？二、公司购买信托计划赎回困难公司曾利用1.3亿元闲置自有资金购买“方正东亚？天晟组合投资集合资金信托计划”第1期产品，公司申请赎回后仅收到委托理财部分收益1,040万元，理财本金和剩余收益未能收回，公司就上述事项已提起诉讼。该信托计划主要投资于非上市公司股权和债权；有限合伙企业的有限合伙份额；稳健型的金融产品投资等。其中非上市公司股权和债权以及有限合伙企业的有限合伙份额明显属于流动性较低的投资项目，投资于该类项目将产生退出风险，请问公司选择投资该信托计划来进行闲置资金管理的原因是否合理？根据国通信托的声明，该信托计划是事务管理信托，国通信托按照信托委托人共同委托的投资顾问下达的投资指令进行操作，而该信托计划的投资顾问是北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）（以下简称“天晟同创”），经信用公示系统查询得知，天晟同创是由刘珂和齐善杰两名自然人出资设立，请问公司选择天晟同创作为投资顾问的原因是什么？在信托资金无法退出的情况下天晟同创是否有足够的资金实力来偿还公司的本金及收益？三、关于公司可持续经营情况的问题公司近期现金流情况较为紧张：由于公司及公司全资子公司涉诉导致部分银行账户被冻结、公司购买信托计划本金及收益未能收回、公司子公司常州斯太尔资金短缺导致累计5800万元贷款逾期。请问公司现阶段日常生产经营的情况如何，现有资金能否满足公司日常生产经营的需求？公司将采取哪些措施来改善公司资金紧张的现状？ 2017年度，公司实现营业收入1.51亿元，同比减少57.53%，实现归属上市公司股东的净利润为亏损1.69亿元，扣非后的净利润为亏损4.46亿元，公司盈利情况堪忧，请问公司是否仍旧具有可持续经营的能力？四、关于完善公司章程的相关建议通过查阅公开资料，我们发现公司章程仍存在一些不合规之处。公司章程第八十二条规定，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。但我国《公司法》第一百零二条第二款规定单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）第十四条规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）第八十二条、第五十三条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。可见相关法律法规赋予了单独或者合并持有公司3%以上股份的股东对董事、监事的提名权。公司章程第八十二条提高持股比例要求至5%以上，不合理地限制了股东对董事、监事候选人的提名权。对于上述公司章程中存在的不合规之处，建议公司董事会及时推动章程修改完善工作，在下次股东大会或临时股东大会召开时予以落实。	2018-06-25	中证中小投资者服务中心	股东大会
000800	一汽解放	投服中心赴一汽轿车（000800）参加股东大会	2018年6月15日，投服中心赴一汽轿车参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于公司2017年度整车销售毛利率过高的问题深圳证券交易所（以下简称深交所）曾于2018年4月4日向上市公司发送年报问询函，问及公司报告期毛利率大幅增长的原因，并要求公司提供同行业上市公司相应产品业务毛利率说明公司毛利率波动的合理性。虽然根据公司回复函列示同行业主要车企毛利率，一汽轿车2017年产品毛利率在同业最高值和最低值之间，看似合理。然而，根据上汽集团等公司年报数据，一汽轿车实际上并未完全按照深交所的要求进行回答，而是以自身整车产品毛利率与同行业车企的综合毛利率进行对比得出结果。根据各公司年报数据，2017年度上汽集团整车业务毛利率为11.82%，广汽集团销售乘用车及相关贸易毛利率为18.82%、海马汽车汽车制造毛利率为5.25%、长城汽车销售汽车收入毛利率为17.84%，而一汽轿车的整车产品毛利率为21.66%；鉴于比亚迪主要涉及新能源汽车整车制造，与贵公司产品性质不同，不适合作为同行业可比上市公司，如此四家同行业可比上市公司整车产品毛利率实际上都低于贵公司。请贵公司对比行业可比上市公司市场占有率等指标进一步说明整车产品毛利率高于可比上市公司的原因，以及是否存在调节毛利率的情况？二、关于公司转回或转销存货跌价准备的合理性一汽轿车2017年年度报告披露，报告期转回或转销存货跌价准备2.38亿元，主要系库存商品本期实现销售约2.33亿元。公司2017年整车销量增长的原因主要系奔腾品牌和一汽马自达品牌销量的增长。根据中国汽车工业协会数据，2016年中国汽车销量增长率为13.7%，2017年增值率仅3.0%，行业增长率出现明显放缓。全国乘用车联席会数据显示，2017年度中国销量前十车型有五菱宏光、哈弗H6、朗逸、全新英朗、轩逸、宝骏510、传祺GS4、卡罗拉、速腾、捷达，销量在533,950辆至325,979辆之间。在汽车全行业增长率明显放缓的大背景下，一汽轿车将去年因低于可变现净值的存货商品全部售出，纵然不乏产品优化的原因，但目前看来，奔腾品牌和一汽马自达品牌在行业内销量并不靠前，请公司结合2017年产品产销量对存货跌价准备转回或转销的合理性做进一步的解释说明。三、关于如何提高利润质量的问题根据公司2017年度报告相关数据，一汽轿车2017年度对联营企业和合营企业的投资收益约3.73亿，同比去年增长56.94%，占净利润比例超过117%，其中，约3.43亿元来自持股21.75%的联营企业一汽财务有限公司，其主营业务为办理集团内部金融业务。由此可见，虽然公司2017年实现扭亏为盈，对集团内部的依赖性仍然较为严重，对此，管理层是否有充分的策略以提升主营业务对利润的贡献，而非通过继续加重对集团的依赖以维持经营？	2018-06-15	中证中小投资者服务中心	股东大会
000836	富通信息	投服中心赴鑫茂科技（000836）参加股东大会	2018年9月26日，投服中心赴鑫茂科技参加股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司经营存在一些疑问，提出以下问题。一、标的资产持续盈利能力存疑富通成都是富通集团内主要从事光缆、光纤产品生产及研发的公司，其所处的细分行业为光纤光缆行业，产业链为光纤预制棒--光纤--光缆--终端客户。根据CRU报告，光纤光缆产业链呈现金字塔式竞争格局，竞争者随着产业链的延伸而增多。光纤预制棒技术含量最高，毛利率最高，市场参与者较少，是产业链中的关键环节;光纤技术含量相对光纤预制棒较低，市场参与者较多，毛利率较光纤预制棒略低；而光缆技术含量低，产品同质化严重，市场竞争最为激烈，毛利率水平三者中最低。富通成都位于光纤光缆产业链下游，近年来主营业务收入大部分来自产业链中技术水平最低、毛利率水平最低的光缆业务，可替代性较强。公司公告披露，富通成都2016、2017、2018年1-5月光缆业务收入分别为7.74亿元、7.42亿元与3.31亿元，分别占其主营业务收入的81.42%，76.92%与91.16%，光缆业务在富通成都营业收入中呈现上升趋势。除盈利水平在产业链中较弱以外，富通成都光缆产品在行业中不具备市场份额优势。富通成都2017年光缆销量为765万芯公里，仅占中国光缆需求量的2.7%，市场话语权有限。光缆行业是一个成熟且饱和的市场，面对光缆行业激烈的竞争，请问富通成都的核心竞争力是什么？随着未来行业集中度提升，行业整合力度加大，富通成都是否会面临市场份额缩减的风险？上市公司收购光纤光缆产业链中的非核心环节，能否实现增强上市公司持续盈利能力的目的？二、标的资产估值合理性存疑在对富通成都进行估值时，上市公司假设富通成都预测期内平均毛利率为18.76%。公司对此的解释是，预测期内富通成都毛利率水平比同行业可比公司低，故成本预测合理。然而，公司对比的是可比公司光纤光缆产品的综合毛利。光纤与光缆毛利率水平差距较大，光纤、光缆产品结构不同对光纤光缆产品综合毛利率的影响较大。以全球最大的光纤预制棒、光纤和光缆供应商长飞光纤为例，其2015-2017年光纤产品的毛利水平分别为23.60%，28.97%与45.55%，而其光缆产品的毛利仅为6.00%，6.12%与10.57%。长飞光纤2017年光缆销量为4836.64万芯公里，是富通成都光缆销量的6.32倍。假设富通成都光纤、光缆产品能达到行业龙头长飞光纤2017年的毛利水平，按照富通成都2018年1-5月光纤、光缆收入占比计算，富通成都的毛利率也只有13.66%，小于上市公司估值时的18.76%的预测毛利率。我们不改变其余假设，用13.66%的毛利率对富通成都重新进行收益法估值，计算得出评估基准日富通成都全部股东权益价值约为4.17亿元，80%股权价值对应对价约3.34亿元。而此次收购富通成都80%股权的交易对价为6.64亿元，约为我们测算价值的1.99倍，请上市公司对富通成都估值合理性予以解释。（详细估值情况见附表1、附表2）三、标的资产应收账款占比较高的合理性存疑截至审计评估基准日，标的公司应收账款余额5.47亿元，其中关联方应收账款余额5.24亿元。与同行可比公司相比，富通成都的应收账款周转率偏低。公司公告披露，2017年可比公司平均应收账款周转率为3.33，行业中竞争力较强的亨通光电、烽火通信、中天科技应收账款周转率均在4以上，而富通成都的应收账款周转率仅为1.94。公司对此的解释是光纤光缆业务占比越高，应收账款周转率越低，特别是光缆业务为主的，周转率更低。富通成都产品主要为光缆，汇源通信和通光线缆的周转率与富通成都业务基本接近，因此富通成都的应收账款回收情况与行业同类业务无明显差异。如之前所述，光缆业务同质性强，竞争力弱。上市公司对标的资产估值时以超过行业龙头公司的毛利水平作为标准，而对应收账款高企的情况却用产业链中竞争力较弱的公司为标准予以解释，前后标准不统一，逻辑难以自洽,请上市公司对此予以解释。此外，富通成都截至2017年末、截至2018年6月30日的关联方应收账款余额分别为4.58亿元与3.81亿元，占应收账款总额的90.81%与100%。由于审计报告未披露2017年之前的财务数据，我们无法判断富通成都对关联方的应收账款回款情况是否合理。请公司结合数据说明关联方富通通信以及富通集团的应收账款回款情况。	2018-09-28	中证中小投资者服务中心	股东大会
000861	海印股份	投服中心赴海印股份（000861）参加股东大会	2018年5月18日，投服中心赴海印股份参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于湖南红太阳置出问题 2016年9月29日，公司发出了《关于继续收购控股子公司湖南红太阳演艺有限公司剩余股权的公告》将湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“湖南红太阳”）收购为全资子公司。2017年11月24日，仅一年多的时间就将湖南红太阳置出。公司于2017年12月2日公告的《关于深圳证券交易所对本公司关注函回复的公告》中对于公司的战略问题和湖南红太阳置出的问题进行了回复。公告中提到本次资产置出的主要原因是地域、传统、文化、经营理念等方面存在较大差异，并购的后续整合效果未能达到预期，文娱与商业未能实现有效整合。在涉及公司战略问题时公告中称“此次资产出售不涉及产业规划调整”，公司未来仍将继续坚持“家庭生活休闲娱乐中心运营商”的发展定位。公司在未来的产业规划没有发生明显的变化，就会存在继续收购或者投资相关娱乐产业的可能性，请公司能够审慎决策，在进行投资和经营方面更加谨慎，保护中小投资者的合法权益。二、关于《公司章程》限制股东权利的问题《公司章程》第八十二条第四款规定：“董事会、监事会以及连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。” 我国《公司法》第一百零二条第二款规定单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）第十四条规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）第八十二条、第五十三条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。可见相关法律法规赋予了单独或者合并持有公司3%以上股份的股东对董事、监事的提名权。公司的公司章程中第八十二条增加连续持股一百八十日以上和持股5%以上的条件，违反了我国《公司法》及相关法律法规的规定，不合理地限制了股东对董事、监事候选人的提名权。我国《公司法》第四十五条第一款规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。《公司法》第五十二条第一款规定，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。可见，董事、监事连任的前提是经股东大会再次选举产生，公司章程不得剥夺、限制股东选任董事、监事的基本权利，也不得通过董事、监事强制性连任，变相延长董事、监事法定最长三年的任期。公司的公司章程中第八十二条增加每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额的条件，违反了我国《公司法》及相关法律法规的规定，不合理地限制了股东对董事、监事候选人的提名权, 变相延长董事、监事法定最长三年的任期。我中心作为中小股东利益的代表，从改善公司治理的角度，建议公司对限制股东权利的条款进行修改完善。	2018-05-18	中证中小投资者服务中心	股东大会
000939	凯迪退	投服中心赴*ST凯迪（000939）参加股东大会	2018年8月8日，投服中心赴ST凯迪参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、恢复业务的具体规划及进展 ST凯迪2017年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告,深交所对公司股票实行了“退市风险警示”。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若ST凯迪2018年度财务报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，将被实施暂停上市；被暂停上市后，若ST凯迪2019年度出现未在法定期限内披露年报、净利润为负、净资产为负、营业收入低于一千万元或被出具非标准意见的审计意见的情况，均将被强制终止上市。目前，ST凯迪2018年到期的有息债务本息147.53亿元，截至7月17日，到期未清偿债务共31.79亿元。债务违约导致多起诉讼及部分银行账户被冻结，大部分电厂停机，公司持续经营存在重大不确定性。从这些情况看，ST凯迪被实施暂停上市或终止上市的风险很大。公司公告称，将通过资产重组、债务重组和股权重组等方式寻求尽快恢复业务。一是资产重组方面，公司拟通过拆分售卖或资产管理公司打包转让等多种形式，加快处置风电、水电、林地、煤炭、在建生物质电厂等资产，回笼资金应对当前危局，聚焦生物质电厂主业。2017年11月16日，凯迪生态停牌，随后筹划重大资产重组，但至今无任何实质性的重组方案。请问公司有无应披露而未披露的信息？请在不违反信息披露制度或自愿披露的前提下，介绍下现阶段资产剥离的进展如何？拟处置资产的账面价值和预期回笼资金约为多少？资产剥离所获得的现金是否将全部用于偿还现有债务？二是债务重组方面，相关方已成立债权人委员会，通过资产剥离所得现金将帮助上市公司偿还一部分现有债务，剩余部分的债务削减拟通过打折、展期、债转股等多种形式解决。请问近期债委会的工作进展情况如何？公司与主要债权人协商情况如何？公司年报称部分债权人已经与集团公司达成了初步缓解债务违约问题的协议，同意帮助迅速恢复生产经营，请问达成了哪些协议？请一一列示并说明各协议目前的执行情况？当前，公司正积极与债权人协商，争取监管账户下部分资金释放，封闭使用，用于电厂燃料及工资日常支出，确保生产运营，请问公司是否已争取到部分资金释放？公司是否具备部分恢复生产经营的条件？三是股权重组方面，公司控股股东阳光凯迪拟通过控股权托管或转让等形式，引进国有资本或其他有实力的战略投资者。请问有无应披露而未披露的信息，在不违反信息披露制度的前提下，介绍股权重组是否有明确的意向方，是否有实质性进展？二、关联方资金占用情况（一）控股股东资金占用相关问题根据审计机构披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，上市公司控股股东阳光凯迪的关联企业占用上市公司资金达34亿元。一是，阳光凯迪的全资子公司凯迪工程2017年初占用上市公司资金13.07亿元，当年偿还了1.76亿元，却累计产生新占款12.3亿元，导致2017年末占用资金余额为24.69亿元；二是在未进行工商变更登记的情况下，向金湖科技预付了2.94亿元减资款，请说明上市公司形成上述两项资金占用的决策过程，包括经办人、审批人等，每一项资金占用的还款保证措施是什么？三是阳光凯迪的股东中盈长江尚有2.74亿元的业绩承诺补偿款（约定补偿方式为现金补偿）未支付给上市公司，请问收购时是否约定了保证业绩补偿切实履行的措施？公司采取了哪些措施督促剩余款项的支付？四是中盈长江关联方因工程款项、租金、水电费等占用上市公司资金4.07亿元，请问还款方式和还款时间安排是怎样的？（二）子公司资金占用相关问题 ST凯迪子公司与上市公司的非经营性往来款金额巨大，2017年子公司占用ST凯迪资金累计发生额107.47亿元，期末余额为134.58亿元。而在占用上市公司资金的170多家子公司中，绝大多数是ST凯迪于2015年7月从控股股东阳光凯迪等关联方收购而来。请问子公司占用的巨额资金用于何处？如果是投入建设、发展业务，ST凯迪2015年7月收购154家公司时，有133家是在建或未建，请问这3年建设情况如何，有多少家公司已投入运营？如果未投入建设，占用资金是如何使用的？ 2017年12月，ST凯迪出售了全资子公司安徽格薪源、湖北格薪源、湖南格薪源的全部股权，导致三家公司对上市公司的资金占用变为外部资金占用。2017年末，上述三家公司对上市公司的非经营性占用款共16.68亿元、经营性占用款约0.67亿元，请问出售三家公司时未就上述款项进行结算的原因是什么？出售时是否签订了还款的保证措施？公司目前采取了什么追讨措施？根据公告，ST凯迪正计划处置一些资产回笼资金，作为股东，我们提醒上市公司在出售子公司时，避免上述情况再次出现。三、董监高是否履职尽责一是，审计机构对ST凯迪2017年度财务报告发表了无法表示意见的审议意见，在审计报告中对多个事项表示无法获取充分、适当的审计证据。请问审计机构要求提供的什么材料而公司无法提供？请对照材料清单一一解释。二是，ST凯迪2017年巨额亏损，债务违约更是导致了流动性危机，但公司并未在2017年度报告中认真反思，而是对年报敷衍了事。突出表现在年报第32至33页“公司未来发展的展望”部分与2016年年报内容几乎一模一样，竟然连年份都没改正。请问管理层是否有准确地编制年度报告？董事会是否有认真地审议年度报告？监事会是否有尽责地审核年度报告？三是，根据湖北证监局对ST凯迪的行政监管决定书，控股股东阳光凯迪董事长陈义龙未在上市公司担任职务，但存在公司重要决策由其控制的情形；《内部控制审计报告》也认为阳光凯迪凌驾于ST凯迪内部控制之上。但在《独立董事对公司内部控制评价报告的独立意见》中，独立董事认为ST凯迪不存在非财务报告内部控制重大缺陷，请问独立董事，是否有认真审查ST凯迪内部控制的完善性？从关联方资金占用情况，怎么看公司的内控制度？从阳光凯迪及其董事长对公司重大决策的影响程度，怎么看公司的内控制度？独立董事是如何行使监督职责的？四是，中审众环会计师事务所出具的《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》和中德证券《2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》均认为，2017年*ST凯迪或子公司存在募集资金未用于募投项目、多次使用募集资金账户对外转账的情况。但《2017年度监事会工作报告》中认为，公司募集资金存放于专项账户集中管理，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在违规使用募集资金的行为。请问，监事会是否有认真审核募集资金使用和存放情况？是否有看到审计机构和财务顾问出具的核查意见？是否在公司生产运营、公司治理等环节发挥了监督制约作用？	2018-08-08	中证中小投资者服务中心	股东大会
002018	华信退	投服中心赴*ST华信（002018）参加股东大会	2018年6月28日，投服中心赴*ST华信参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、无法表示意见的审计报告因持续经营、资产减值准备计提、关联方及其关联交易存在重大不确定性，公司2017年财务报告被年审会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，导致公司股票被实施“退市风险警示”。（一）持续经营存在重大不确定性由于公司存在大量逾期未收回债权，导致公司可供经营活动支出的货币资金严重短缺，并且导致公司产生大量逾期未偿还债务。根据近期公告，公司已对部分债务人提起诉讼，但诉讼无法解决公司短期内的资金短缺问题，请问公司现阶段应收账款回款情况和应付账款支付情况如何，短期和长期各有什么具体措施可以改善公司的现金流情况进而保证公司的持续经营？年报披露，公司受控股股东上海华信的控股股东中国华信相关事件影响，能源贸易业务大幅萎缩，公司2018年一季报显示，由于业务停滞、现金流短缺等原因，营业情况出现较大滑坡。请问公司现阶段仍在经营的业务有哪些？公司为恢复正常经营采取了哪些措施？另外，包括总经理在内的多位董事于近期辞职，其中有部分2018年1月刚上任的董事辞职，请问频繁的人员变动将对公司带来怎样的影响？（二）资产减值准备计提的充分性根据年报披露，截止2017年末公司应收账款占公司流动资产的67%，且欠款方集中度较高，应收账款的大额逾期对公司的生产经营造成了严重不利影响，请问公司仅按账龄分析法计提应收账款坏账而未采用单项金额重大并单项计提坏账准备法的合理性，以及公司计提应收账款资产减值是否充分？（三）关联方及其关联交易的完整性根据年报披露，由于公司控股股东人员流失严重，相关人员不配合，相关信息和资料无法正常获取，公司循正常程序能获取的信息有限，无法判断是否还存在未披露的关联方。请问公司获取关联方信息时所面对的困难能否得到妥善解决？二、第七届董事会第十四次会议决议（一）相关董事对2017年度报告的意见是否自相矛盾、是否未尽谨慎勤勉之责公司第七届董事会第十四次会议以4票同意3票弃权通过了《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》，但公司2017年年报披露，公司董事会、监事会及董监高无法保证年报内容的真实、准确、完整，也无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请问相关董事，在无法保证2017年年报内容真实、准确、完整的情况下，为何在董事会上对2017年度报告投赞成票？《深交所上市规则》规定上市公司董事应当履行忠实勤勉义务，参加董事会时应以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。《证券法》第六十八条规定，上市公司董监高应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。相关董事违背事实对年报投赞成票，是否违反了上市公司董事应尽的谨慎态度和勤勉行事之责？（二）被否决的《2017年度董事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》和《2017年度内部控制自我评价报告》三项议案的后续安排上述报告因未被董事会决议通过而未能提交本次年度股东大会，请问公司是否计划对被否决的议案进行完善和修改，再次提交股东大会供股东审议？或者公司是否有其他的后续安排？	2018-06-28	中证中小投资者服务中心	股东大会
002122	ST天马	投服中心赴*ST天马（002122）参加股东大会	2018年6月29日，投服中心赴ST天马参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、生产经营相关问题扣非后归母净利润已连续5年亏损。ST天马主营为轴承及机床的生产、销售，公司近几年经营业绩并不如人意，根据历年公司年报可知，自2013年至2017年，公司扣非后归母净利润已经连续五年为负值，其中2014年、2015年、2016年扣非归母净利润均亏损2亿元以上，2017年亏损扩大，扣非归母净利润为-3.05亿元。而2018年第一季度，扣非归母净利润为-0.76，同比降低1370%。请问公司近年来持续亏损的原因是什么？除外部因素外，是否存在内部管理、经营策略等内部因素导致经营业绩的持续下滑？公司计划采取哪些措施来增强持续经营能力？转型重组遭终止。2016年12月公司控股股东、实际控制人变更后，ST天马于2017年逐渐对原主营业务进行了剥离，陆续出售贵州天马虹山轴承、成都天马精密机械、北京天马轴承、浙江天马轴承等从事轴承和机械产品生产企业，并谋求向企业云服务、大数据应用和商业人工智能方面战略转型。ST天马于2017年12月筹划的收购勤智数码科技股份有限公司获得控制权的重组，是公司转型的重要举措，但因2017年财务报告被出具无法表示意见的审计报告等原因终止，同时，公司实际控制人、董事长徐茂栋也被证监会立案调查，公司能否继续进行转型成为了未知数。请问ST天马未来对原主业和开拓业务的发展规划是什么？将采取什么措施来进行转型？二、公司信息披露屡次违规，中小投资者的知情权无法得到保障准确、完整、及时地披露信息是上市公司的一项法定义务，也是投资者判断公司价值、作出投资判断的基本依据。ST天马信息披露存在明显违规之处。一是ST天马于2018年4月28日发布了关于追认杭州天马诚合投资合伙企业16.61亿元收购喀什诚合基石创业投资有限公司股权为关联交易的公告，公司在被爆出问题时才追认关联交易，显然不符合信息披露的规定；二是2018年5月11日，公司收到浙商证券资管出具的《关于立即支付全部转让价款的通知函》，根据2017年3月、6月签订的相关合同，要求ST天马立即回购股份，涉及金额11.74亿元；收到恒天融泽出具的《付款通知书》，根据2017年7月签证的合同，ST天马需补足差额9.57亿元，上市公司并未对上述事项进行过具体披露；三是审计报告显示公司存在疑问的事项超过20亿元，包括6.666亿元货款预付款、2.1亿元投资款以及投资基金合并审计问题等。公司信息披露不规范，发布的信息极有可能误导了广大中小投资者。投服中心想了解，截至目前，公司针对财务制度、信息披露是否有切实有效的整改措施？公司董事会应本着对全体股东负责的态度，完善公司信息披露秩序，履行法律法规规定的信息披露义务。三、实际控制人资金占用 ST天马疑似存在实际控制人占用公司资金的情况：一是尚有1.1亿元投资款未收回。天马股份全资子公司喀什耀灼计划向北京朔赢进行增资，北京朔赢再投资于某商业银行。喀什耀灼向北京朔赢支付了投资款1.1亿元，但未能按照投资意向书的约定完成增资，该1.1亿元投资款已逾期但尚未收回，喀什耀灼与北京朔赢也没有签署还款协议。同时，北京朔赢的公司邮箱后缀与天马股份实际控制人徐茂栋控制的某家注册在北京的公司一致。请问1.1亿元的款项计划于什么时候收回？二是已撤销并收回的1亿元投资款无法说明商业实质。天马股份全资子公司喀什耀灼与北京天瑞霞光签订增资协议，并向天瑞霞光支付投资款1亿元。大约一个月内又签订了撤资协议，并返还喀什耀灼1亿元。同时，天瑞霞光的注册地址与天马股份在北京的办公地址一致，天瑞霞光的公司邮箱后缀与天马股份实控人徐茂栋控制的某家注册在北京的公司一致。请问ST天马是否存在实际控制人占用上市公司资金的情况？董事、监事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，建议ST天马建立并执行防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制,杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。	2018-06-29	中证中小投资者服务中心	股东大会
002171	楚江新材	投服中心赴楚江新材（002171）参加股东大会	2018年9月28日，投服中心赴楚江新材参加股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司经营存在一些疑问，提出以下问题。一、标的公司是否对海外碳纤维生产技术存在依赖标的公司在申请创业板IPO时曾因对进口原材料高性能碳纤维有较大依赖，且采购渠道存在不确定的风险，并可能对标的公司的持续经营造成较大的影响等原因被否，根据公司《交易报告书（草案）》中标的公司整改情况的说明，目前标的公司生产军品所用碳纤维为客户来料加工或自行采购国产碳纤维，不存在采购渠道风险。但标的公司2016、2017年和2018年上半年进口碳纤维采购数量占比分别为21.67%、23.63%和28.11%。请问标的公司除军品外的其他产品是否存在对进口碳纤维的依赖？标的公司现阶段的进口材料主要生产企业有哪些？是否存在由于技术壁垒而仅能依赖进口的原材料？在现阶段中美贸易战的背景下，如果标的公司的进口原材料遭遇恶意制裁将对标的公司带来怎样的影响？二、行业龙头企业的全产业链布局是否会影响标的公司所深耕的细分领域的竞争力国际上碳纤维行业的代表性企业如日本东丽、三菱化学、德国西格里等均有一套完整的从生产碳纤维、碳纤维预制件到碳纤维复合材料的工艺流程，国内主要厂商如光威复材、恒神股份等也均在碳纤维行业的全产业链进行布局，均已兼具碳纤维及碳纤维复合材料的生产能力。天鸟高新深耕于碳纤维预制件和特种纤维布的细分市场，在市场上没有直接可比竞争对手。在龙头企业全产业链布局的规模优势和协同效应的影响下，天鸟高新的市场竞争力是否会受到影响，进而影响到未来盈利的高速增长？	2018-09-29	中证中小投资者服务中心	股东大会
002180	纳思达	投服中心赴纳思达（002180）参加股东大会	2018年5月22日，投服中心赴纳思达参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于公司收购利盟形成大额商誉的问题根据公司2017年报信息，2017年末公司商誉账面价值122.79亿元，其中绝大部分为收购利盟形成商誉，期初为169.90亿元，因出售ES业务及调整购买日利盟递延所得税负债价值，期末为117.87亿元，占总资产比例约1/3。公司打印业务作为营业收入的主要来源，占比达66%，其中利盟2017年打印机销售量148.2万台，占比约77%。利盟贡献了公司很大一部分收入，但2017年营业利润-34.76亿元，其严重的亏损导致公司2017年营业利润巨亏29.71亿元，可以说收购利盟形成的商誉并未给公司创造相应的价值。因此，收购利盟形成的商誉是否在2017年末进行了合理的减值测试；公司在收购利盟后是否制订了合理完善的整合计划；是否配备了具有海外并购后整合能力的人才；计划将如何改善利盟的盈利能力需要公司解释。二、关于公司销售及财务费用占比过高的问题公司2017年合并利润表显示，2017年销售费用41.27亿元，占收入比例为19.36%，较上年提升6.42个百分点，除职工工资外，其他各项费用亦成倍增长，超过收入增长比例。需关注公司2017年营销资源使用效率降低的原因；2018年有何整合资源的措施。此外，我们看到，公司2017年财务费用19.08亿元，亦较上年大幅增长，占收比由2016年的6.63%提升到8.95%，提升2.32个百分点。其中利息支出9.84亿元，但公司现金流利息保障倍数仅为0.40，资产负债率达80%，因此，公司能否保障每年利息支付及本金偿还；高杠杆是否影响公司的再融资能力；公司计划将如何降低财务风险。另外，2017年公司汇兑损失高达6.87亿元，需请公司说明2017年是否制定并实施了相应的汇率风险管理政策；本年计划如何降低汇兑损失对营业利润的影响，减少投资者的损失。	2018-05-22	中证中小投资者服务中心	股东大会
002188	巴士在线	投服中心赴*ST巴士（002188）参加股东大会	2018年5月19日，投服中心赴*ST巴士参加2017年年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于公司内部控制公司董事、原法定代表人、原总经理王献蜀先生在未经公司任何审批流程及授权的情况下，私自签订借款协议和数份担保合同，致使公司涉诉且金额巨大，巨额诉讼迫使公司 2017年度财务报告中计提大量的预计负债，导致公司巨额亏损。可见公司内部控制存在重大缺陷。拟向公司了解公司的合同签署及用印流程，及目前公司相应内部流程是否已得到了完善。二、关于巴士科技经营情况根据年报披露，在王献蜀失联后，产生的诸多负面影响对巴士科技的供应商、合作伙伴、客户的持续合作意愿造成了巨大影响。这些影响导致巴士科技诸多业务陷于停顿，众多客户采取观望、回避等不合作的态度，巴士科技相当部分应收账款出现逾期，致使资金趋紧。巴士科技视频直播业务和网生社区业务运营陷入停滞，公司顺势调整业务结构，停止运营视频直播和网生社区业务；但公交移动电视媒体业务仍持续运营。拟向公司了解视频直播和网生社区业务在巴士科技的经营业绩中的占比，未来是否有重新开展以上业务的可能，以及巴士科技的现存业务是否能够长期维续。三、公司持续经营情况由于王献蜀私自签署借款合同和多项担保合同，公司近期涉及巨额诉讼，并计提4.07亿元预计负债，且公司主要银行账户、多项土地房产权利受限。公司披露将采取多种措施收回逾期应收账款。拟向公司了解公司现阶段对逾期应收账款的回收情况，公司现阶段可使用资金是否能够满足公司的生产经营，以及如果后续公司败诉，预计诉讼损失是否会对公司的持续经营产生严重不利影响，相关责任人是否有能力补偿公司损失。另外，公司现阶段已被实行“退市风险警示”。四、业绩承诺补偿安排根据重大资产重组时签订的《盈利承诺及补偿协议》，40名补偿义务人承诺，2017年巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润及扣非后净利润均不低于2亿元，该承诺与实际情况相差较大。公司披露，已对11名第一顺序补偿义务人及王献蜀，就履行业绩补偿承诺等相关事宜向上海市高级人民法院诉讼。拟向公司了解公司本次业绩补偿的具体安排及现阶段进展。	2018-05-21	中证中小投资者服务中心	股东大会
002219	恒康医疗	投服中心赴恒康医疗（002219）参加股东大会	2018年5月18日，投服中心赴恒康医疗参加2017年年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、公司主营业务方面问题 1、公司盈利能力下降 2017年公司实现营业收入33.99亿元，同比增长56.27%；但实现的归属于上市公司股东的净利润为2.03亿元，同比下降49.75%，自2014年起公司毛利率及净利率均出现持续大幅下滑的情况。营业收入的增长和净利润的下降无法匹配，公司毛利率、净利率持续下滑。拟向公司了解公司现阶段面临的对净利润有较大负面影响的因素是否将长期存在。 2、公司存在短期偿债风险根据年报披露，截止2017年12月31日，公司流动资产合计34.45亿元，以应收账款和存货为主，其中货币资金余额为5.94亿元；公司流动负债合计40.92亿元，其中短期借款27.87亿元。公司流动比率为84%，从数据上看存在一定的短期偿债风险。2017年公司经营活动产生的现金流量净额为-2.05亿元，2016年该数据为-6.97亿元，已连续两年为负，公司资金压力较大。拟向公司了解应收账款回款情况、公司在短期借款到期后的偿债安排、公司后续将采取的相应措施等方面。 3、子公司经营情况公司于2017年通过投资设立的基金公司京福华越收购兰考第一医院、兰考堌阳医院、兰考东方医院三家医院，并附有业绩承诺协议，承诺2017年度实现净利润总和不低于3750万元，但该三家医院2017年仅完成2449万元净利润，与业绩承诺存在差距。公司主要子公司四川恒康源药业有限公司2017年度实现净利润1.44亿元，同比下降44%，对公司经营业绩影响较大。另外，由于公司近年来收购活动较为频繁，根据年报披露，截止2017年12月31日，公司商誉账面余额为35.29亿元，占公司净资产的81.17%，金额较大，存在大额计提商誉减值的风险。二、关于控股股东股权被司法冻结的问题根据公司近期公告，公司控股股东、实际控制人阙文彬先生所持有的全部公司股份被司法冻结，阙文彬先生自公司设立起即为公司控股股东，截至目前阙文彬先生持有公司股份约8亿股，占公司总股本的42.57%，请问阙文彬先生对公司生产经营的参与情况是怎样的？本次冻结是否会对公司生产经营带来不利的影响？公司是否了解该司法冻结的原因？	2018-05-18	中证中小投资者服务中心	股东大会
002260	德奥退	投服中心赴*ST德奥（002260）参加股东大会	2018年5月18日，投服中心赴*ST德奥参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于公司被被实行“退市风险警示”处理及债务逾期的问题根据公司公告，因净资产为负值，公司自2018年5月2日起被实行“退市风险警示”处理。并且公司今年发生到期银行贷款逾期事项，出现资金流动性危机。因此，公司可能存在持续经营能力的重大不确定性。公司将如何改善实际经营盈利能力以避免被暂停上市值得关注。今年4月23日公司对深交所问询函的回复中提到，截至当时，公司已到期和半年内即将到期的贷款及其他负债合计4.95亿元。应对债务逾期问题，降低财务风险的具体措施需要公司说明。二、关于公司收购科比特的问题公司曾启动收购珍爱网，于16年12月19日起停牌，停牌时间近1年，结果以失败告终，严重影响投资者交易。几个月后，公司再次计划重组，根据已披露《重大资产重组框架协议》，公司将收购科比特100%股权，标的资产预估值12-18亿元，支付方式为现金或发行新股或两者结合的方式。本次资产重组公司是否经过审慎考虑、如何避免在本次停牌过程中再次出现长时间停牌后终止重组进程，影响广大股东交易权的情况需要公司说明。另外，因公司目前资不抵债，出现债务逾期的情况，公司较高的财务风险是否会对本次资产重组产生不利影响需要关注。三、关于公司章程的问题公司的《公司章程》第八十九条为“首届董事候选人由发起人分别提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。”我国《公司法》第一百零二条第二款规定单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）第十四条规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）第八十二条、第五十三条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。可见相关法律法规赋予了单独或者合并持有公司3%以上股份的股东对董事、监事的提名权。公司的《公司章程》中第八十九条提高持股比例到百分之五以上，违反了我国《公司法》及相关法律法规的规定，不合理地限制了股东对董事、监事候选人的提名权。建议公司董事会及时推动章程修改完善工作，取消不合理限制，在下次股东大会或临时股东大会召开时予以落实。	2018-05-18	中证中小投资者服务中心	股东大会
002464	众应退	投服中心赴众应互联（002464）参加股东大会	2018年5月25日，投服中心赴众应互联参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、公司2017年各季度财务数据波动的原因 2017年年报披露，公司1-4季度营业收入分别约为0.86亿元、0.74万元、1.27亿元和2.17亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为5065万元、3179万元、5145万元和5833万元，归属于上市公司股东的扣除非常性损益的净利润分别约为5200万元、2659万元、5195万元和-14185万元，在公司三、四季度营业收入大幅增长的情况下，归属于上市公司股东的净利润微增的原因以及各季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额变化趋势存在差异的原因尚需公司说明。此外，公司各季度经营活动产生的现金流量净额分别约为8519万元、2128万元、15352万元、4850万元，各季度经营活动产生的现金流量净额大幅度波动的原因不明。二、重组标的香港摩伽业绩未达标 2015年，上市公司实施重大资产重组，标的公司香港摩伽科技有限公司（以下简称香港摩伽）2015-2017年的承诺净利润分别不少于2759.9万欧元、3946.657万欧元、5643.7195万欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。而香港摩伽2015-2017年，连续三年都未完成相应的业绩承诺，其中2016、2017年的业绩承诺完成率分别仅为87.25%、58.39%。而公司披露，业绩承诺未完成的主要原因是标的公司重点板块业务近年来持续遭受行业限制性政策等客观因素的影响。以上因素对香港摩伽未来经营状况的影响情况及公司拟采取哪些措施来改善目前的状况，公司后续在相关业务的发展战略安排尚需公司说明。三、彩量科技2017年8-12月净利润大幅增长 2017年7月，上市公司披露的北京彩量科技股份有限公司审计报告显示，彩量科技2016年、2017年1-3月的营业收入分别约为1.4亿元、0.27亿元，净利润分别约为2439万元、745万元。而上市公司2017年年度报告披露，彩量科技2017年8到12月的营业收入约为1.49亿元，净利润约为4056万元。彩量科技在此期间的营业收入及净利润大幅增长的原因不明。对照彩量科技2016年的财务数据，其在2017年8-12月营业收入微增的情况下，净利润大幅增长的原因也需公司解释。	2018-05-25	中证中小投资者服务中心	股东大会
002485	*ST雪发	投服中心赴希努尔（002485）参加股东大会	2018年5月21日，投服中心赴希努尔参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、公司资产处置情况方面公司2017年年度报告披露，2017年公司投资收益约为5511.46万元，占利润总额比例高达116.4%；投资活动现金流入约为8.96亿，同比去年增长1203.27%，主要系转让诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股权所致。公司自2017年9月26日更换实际控制人以来，对其资产调整情况较为频繁，包括将全资子公司诸城市普兰尼奥男装有限公司100%股权转让给原控股股东新郎希努尔集团；新设主营业务为项目投资、企业管理服务的广州希创投资有限公司，主营业务为煤炭、石油、燃料油制品批发销售的广州创凯能源有限公司；收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权以及西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权。请问公司在更换实际控制人后，迅速将原有的服装生产业务置出，并频繁置入与原主营业务无关的资产的考量是什么？另外，公司2017年净利润虽同比去年有所增长，但实际上系转让普兰尼奥男装有限公司所致，与营业收入增长的直接关系不大，请问上市公司是否有切实可行的计划提振主业以保持利润的持续、经常性增长，而非继续通过售卖资产维持利润。二、公司股份质押比例过高的问题公司2018年4月9日公告，控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司质押其持有的公司股份200,017,447股，占公司总股本的62.51%，占其所持有公司股份的98.24%。根据深圳证券交易所发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》（2018年修订）第六十六条，质押回购交易不得导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%，上市公司目前整体质押比例已经接近50%的监管红线，提请上市公司注意风险之外，我们建议相关股东制定相应的计划对质押比例进行管理，以免影响到公司的后续融资。此外，上市公司是否存在因高比例质押导致平仓风险而引发公司实际控制人发生变更的可能？鉴于实际控制人的股权质押比例已高达98.24%，我们建议实际控制人注意质押风险，以及可能因股价波动导致的实际控制人变更的风险。	2018-05-21	中证中小投资者服务中心	股东大会
002642	荣联科技	投服中心赴荣之联（002642）参加股东大会	2018年5月21日，投服中心赴荣之联参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、公司业绩变脸与子公司业绩未达预期的问题公司2017年度业绩快报修正公告披露，2017年实现的归母净利润由预告的1.29亿元修正为-2.02亿元，同比下降184.16%，修正前后变动幅度达到256.59%。年报中，归母净利润为-2.27亿元，同比下降199.74%。请问公司对业绩预告与实际差异较大的情况是否进行了责任追责？今后将如何防范因财务数据预告不精准而误导投资者的情况发生？公司解释快报修正的主要原因为对两家全资子公司北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）和北京车网互联科技有限公司（以下简称“车网互联”）的商誉计提了合计2.9亿元对减值准备。其中，车网互联是由于在审计过程中，海外智慧城市项目在建的所在国家政府拟提前进行改选，可能引发项目建设周期加长及规模下降的风险。请问公司在收购时对这些海外国家的政治风险是否进行了预估，目前的项目进度如何？另外，泰合佳通和车网互联在2016年都完成了对业绩承诺期的业绩承诺，2017年净利润却同比下滑99.7%和42.59%，为何承诺期满后即发生业绩大幅下滑的情况？请问上市公司将如何确保对收购资产的有效整合及管理，以保证公司整体的未来发展？对两家子公司下一步的调整计划是什么？二、公司实际控制人股份质押比例较高的问题公司2018年4月27日《关于公司控股股东、实际控制人部分股份补充质押的公告》披露，公司控股股东、实际控制人王东辉先生与吴敏女士已累计质押所持公司股份1.60亿股，占其所持有公司股份总数的86.34%。提醒上市公司和实控人控制自身债务风险、维持良好的资信状况，以免发生平仓风险及实控人变更等意外。三、募投项目风险性问题根据公司公告披露，公司于2015年通过非公开发行方式募集资金约10亿元，其中计划将4.36亿元用于“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”，截止2018年3月31日，累计投入7702.35万元。由于汽车保险政策改革、对运营对高要求、较长对投入周期和行业盈利模式可能发生变化等原因，项目被终止，剩余资金等被用于永久补充流动资金。公司在“募集资金使用可行性研究报告”中，并没有对相关风险作出提示，请问管理层在投资初期是否对行业和政策风险有过充分的考虑？该笔资金未来有无具体的投资计划？是否会投于主营业务？	2018-05-21	中证中小投资者服务中心	股东大会
002684	猛狮退	投服中心赴猛狮科技（002684）参加股东大会	2018年5月22日，投服中心赴猛狮科技参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于终止重组问题 2017年4月，猛狮科技拟筹划重大事项，涉及购买资产。2017年10月20日公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，收购标的为合普（上海）新能源充电设备有限公司（以下简称“合普上海”）。2017年10月27日由于收购标的合普上海连续三年亏损以及2016年营收、净利同比大幅下降，交易对手业绩承诺合理性和可实现性存疑，收入、毛利率大幅下滑后又大幅提升等问题，深交所下发问询函，要求公司对上述事项加以说明。2017年11月3日公司发布修正预案，依然看好合普上海的前景。但是2018年4月20日，在宣布筹划重组事项一年后，猛狮科技宣布终止重组。请公司解释为何此前看好并购标的发展前景，最后又选择终止重组？重组计划披露一年有什么具体进展？公司在并购重组的标的选择上是否尽到了审慎义务，在信息披露上是否全面具体合规？二、关于业绩变脸问题公司于2017年10月25日披露三季报时预告全年净利润增幅112.82%至162.72%，变动区间为20000万元至24690万元。之后从2018年1月31日《2017年度业绩预告修正公告》，2月28日《2017年度业绩快报》，4月2日《2017年度业绩快报修正公告》，到4月27日披露年度报告，业绩不断向下修正。截至2018年4月，猛狮科技连续修正四次业绩，净利润从预盈2亿余元下滑至亏损1.34亿元，亏损额达到公司前五年的利润总额。公司的业绩多次变脸，是否存在信息披露的随意和不审慎的问题，具体的原因是什么？三、关于控股股东股份质押的问题公司控股股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司累计质押其所有的公司股份数量为135,780,154股，占其所持有公司股份总数的99.65%，占公司总股本的23.93%。如果该股份被平仓，将会导致公司实际控制人变更，对公司生产经营产生较大风险，请公司说明是否有针对平仓风险的相应防范措施？四、关于控股股东质押股份被动减持的问题公司于2018年4月14日发出的《关于控股股东所持部分公司股份存在被动减持风险的提示性公告》披露，沪美公司质押予东方证券的4,761万股公司股份于2018年2月27日日终清算后交易低于最低履约保障比例构成违约，质押予东方证券的849万股公司股份于2018年1月23日未完成到期回购构成违约，共计5,610万股公司股份涉及违约。请公司就控股股东质押股份被动减持的风险予以阐述，并说明公司相应的应对措施。同时，请公司说明延迟多日才公告控股股东所持公司股份被东方证券被动减持的信息的原因。	2018-05-22	中证中小投资者服务中心	股东大会
002694	顾地科技	投服中心赴顾地科技（002694）参加股东大会	2018年6月22日，投服中心赴顾地科技参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、公司章程的合规性 2017年12月8日，投服中心向顾地科技发送了《股东建议函》，建议顾地科技在公司章程中明确对中小投资者表决单独计票、明确不得限制征集投票权持股比例。12月12日，顾地科技回函称“将采纳建议，并尽快修改公司章程中的相关条款”。但至今已过半年，顾地科技并未就公司章程的相关条款进行完善，请问公司计划何时对公司章程进行修订？为了公司章程的规范性及更好地保护中小投资者的利益，建议公司董事会尽快提出修订公司章程的提案并提交公司股东大会审议。二、子公司持续亏损根据2017年年报，顾地科技共有5家生产与销售塑料管道的子公司，但查阅其2015年至2017年年报可知，其中4家子公司经营情况并不乐观，主要是：佛山顾地塑胶有限公司、甘肃顾地塑胶有限公司已连续3年亏损；马鞍山顾地塑胶有限公司仅在2015年盈利，2016年、2017年均为亏损；北京顾地塑胶有限公司仅在2016年实现微利，2015年、2017年均为亏损。请问，上述几家子公司持续亏损的原因是什么？除市场、行业影响因素外，是否存在内部管理、经营策略等内部因素导致经营业绩的持续不佳？公司计划采取哪些措施来增强上述子公司盈利能力？三、股权激励制度股票回购情况顾地科技2016年底实施了限制性股票激励计划，向公司董事、控股子公司体育赛事中高层管理人员及核心技术人员共计31人定向发行了2764.6万股公司限制性股票，并制定了限售期、解除限售期、禁售期等安排，规定以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。具体而言，第二次解除限售的条件为，上市公司2017年合并扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为6,860万元；其中体育赛事公司2017年扣非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于10,000万元，若解除限售条件未达成，则该部分股票将由公司回购注销。根据2017年年报，顾地科技2017年合并扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为4049.54万元，其中体育赛事净利润仅为2031.40万元，与解除限售的条件相差甚远。按照规定顾地科技应当回购注销相应的限制性股票，但顾地科技目前并未披露回购这部分限制性股票的相关事宜，请问回购事项目前进展如何？四、重组进展情况顾地科技自2017年5月25日起因筹划重大资产重组事项开始停牌，11月23日，披露了《重大资产购买预案》，顾地科技全资子公司梦汽文旅拟以现金方式、作价14.79亿元购买阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司委托阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司代为建设的汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分。2018年1月13日，回复了深圳证券交易所对重组事项的问询函，并发布了《重大资产购买预案》（修订稿）。但自发布修订稿至今，上述重组事项进展缓慢，未有任何实质性的公告。请问上述重组的审计、评估等工作目前进展如何？对于何时提交董事会、股东大会审议是否有安排？	2018-06-22	中证中小投资者服务中心	股东大会
002785	万里石	投服中心赴万里石（002785）参加股东大会	2018年6月8日，投服中心赴万里石参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于公司财务内部控制的问题根据公告，公司于2018年1月11日收到厦门证监局下发的责令改正决定。从公告内容知，公司通过员工个人银行账户收付资金，进行业务结算，2015年度相关收支金额合计分别为1137.67万元、996.66万元，2016年度分别为1960.25万元、1951.94万元。其中：公司部分采购、销售业务先通过员工个人银行账户收付资金，待有关票据和手续齐全后，再通过对公账户收付资金并进行会计核算，上述账户未纳入公司会计核算体系，财务内部控制存在严重缺陷，2015年度该类收支金额合计分别为571.72万元、426.19万元，2016年度分别为678.84万元、655.84万元。此外，上述账户还存在小额账外收入和费用。对此，厦门证监局要求公司进行整改。作为中小股东，希望公司能够以此次整改为契机，完善公司财务管理及内控流程，杜绝类似情况的发生。二、关于续聘审计机构的问题公司2017年度股东大会上审议《关于续聘公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度的财务及内部控制审计机构。前述提到的问题发生在瑞华会计师事务所在聘期间，瑞华在证监局检查前是否发现这一内控缺陷，续聘对公司规范财务核算、完善内部控制能否产生正面影响需要公司说明。三、关于公司多次业绩修正的问题公司三季度报告曾作出2017年全年业绩预告，预计2017年全年归属于上市公司股东的净利润在2200-2800万元之间，今年1月末发布公告将上述区间修正为1600-2100万元；2月末公司发布业绩快报，2017年全年归属于上市公司股东的净利润预计为1523.94万元，并不在之前公告的区间范围内；4月27日又发布业绩快报修正公告，将预计数修正为-634.95元；1天后公司披露2017年度报告，表明2017年度归属于上市公司股东的净利润实际为-644.05万元。公司公告的财务数据前后多次修正，且公司由预计盈利修正为亏损。因此，需要关注公司频繁修正的原因，在信息披露过程中公司财务负责人、董秘是否做到勤勉尽责。四、关于应收账款及坏账准备计提的问题根据2017年年度报告披露的财务信息，公司2017年度平均应收账款余额占收比为66.50%，而同行业公司雅高控股平均应收账款余额占收比为18.80%。与同行业公司相比，公司赊销政策是否过于宽松，公司将如何改善收入质量需请公司说明。此外，公司2017年坏账准备计提达1887.50万元，对当年净利润产生较大影响。需关注坏账准备计提的理由是否充分、依据是否合理。	2018-06-08	中证中小投资者服务中心	股东大会
002872	ST天圣	投服中心赴天圣制药（002872）参加股东大会	2018年6月26日，投服中心赴天圣制药参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于管理层稳定天圣制药于2017年5月上市，一年多来管理层变化很大。2017年10月至2017年12月，除独立董事，上市公司相继有4名董监高离职。从2018年4月3日至6月6日，先后公告公司董事长被有关部门留置协助调查、一副总经理因涉嫌犯罪已被公安机关刑事拘留、总经理被有关部门留置、另一副总经理被刑事拘留。4位高管在两个多月时间里接连被有关部门采取措施，无法履职。天圣制药上市仅一年多，管理层产生如此巨大的变化，公司如何保持管理层稳定，如何加强队伍管理，避免类似问题的发生。二、关于重大资产重组天圣制药于4月3日公告董事长被留置协助调查，同日早间，公司因拟披露重大事项，股票临时停牌，并在当日午间公布正在筹划重大资产重组事项。在上市公司突发情况下，仍然发布筹划重组的考虑为何。虽然天圣制药公告称，公司董事长、总经理被有关部门留置的事项不属于《中华人民共和国刑事诉讼法》、《中华人民共和国证券法》等相关法规规定的被司法机关立案侦查或证监会立案调查的情形，不构成“上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”，上述事项不会导致公司重大资产重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项规定的情形。董事长、总经理留置的情况是否会产生变化，是否存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规的可能，是否会影响重组的进行。三、关于上市公司运营天圣制药主要从事医药制造与医药流通业务，主导产品为小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、银参通络胶囊、延参健胃胶囊、氯化钠注射液、葡萄糖注射液、血塞通注射液等。面对突发情况，上市公司如何实现生产经营的平稳过渡；公司上市仅一年，原管理班底已发生很大变化，是否会影响到公司未来发展决策。四、关于独立董事述职天圣制药四位独立董事述职报告除了名字不同，其他完全一样。根据《上市公司股东大会规则》第二十八条，在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事的述职应发挥各自所长而有所不同，完全一样失去了聘请多名独立董事的意义，建议独立董事能够完善述职报告，真正发挥独立董事的作用。	2018-06-26	中证中小投资者服务中心	股东大会
300012	华测检测	投服中心赴华测检测（300012）参加股东大会	2018年5月17日，投服中心赴华测检测参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于公司对子公司华测瑞欧丧失控制权的问题根据公司2017年度报告，公司因对子公司华测瑞欧无法实施监督和控制措施，无法取得2017年度报表，对华测瑞欧已失去有效控制，在2017年年报中未将华测瑞欧纳入合并范围。而公司2017年半年报写到，由于公司和华测瑞欧小股东的分歧，无法取得华测瑞欧的报表，但披露了华测瑞欧主要财务信息。公司在半年报中披露的华测瑞欧财务信息来源不明确。在公司披露年报时关于华测瑞欧的控制情况与半年报时是否存在不同；丧失控制权的事情持续时间较长，且涉及到诉讼事项，公司对此的处理情况值得关注。二、关于公司并购整合的问题公司2017年报称，检测认证行业的市场为碎片市场，横跨众多行业，且每个市场相对独立，难以快速复制，无法通过资本进行快速扩张。并购战略是公司的长期发展战略之一。2017年公司通过购买或直接设立取得13家子公司。截至2017年半年报时，公司纳入合并范围的子公司数目众多，已达到88家。根据2017年披露的信息，公司对子公司华测瑞欧丧失控制权且华测瑞欧存在资产被转移风险；子公司华安无损2016年业绩未达标且扣非净利润为负；子公司新加坡POLY NDT2015-2016年业绩承诺均未完成。这些已表明公司在并购前的尽职调查和并购后的整合上存在一些问题。公司今后如何做好尽职调查及应对并购后的整合风险，以避免上述问题的出现，保护股东的利益需要公司详细解释。	2018-05-17	中证中小投资者服务中心	股东大会
300032	金龙机电	投服中心赴金龙机电（300032）参加股东大会	2018年5月30日，投服中心赴金龙机电参加2017年年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、公司经营业绩持续下滑 2017年度，公司实现营业收入37.05亿元，同比增长9.75%，但归属于上市公司股东的净利润为亏损4.19亿元，同比减少406.99%，归属于上市公司股东的扣非后净利润为亏损4.28亿元，同比减少443.98%。公司年报对此作出解释称，净利润减少的主要原因包括：对并购博一光电、甲艾马达形成的商誉计提减值准备2.22亿元，对存货计提了8981万元的跌价准备，以及公司线性马达产品利润同比下降6233万元。但排除资产减值的影响后，公司近两年的经营业绩仍旧存在较大幅度的下滑，需要公司解释主营业务出现滑坡的主要原因及是否采取了相应措施来提振主营业务。二、公司对外担保的债务风险本次股东大会第九项议案审议内容为，公司拟为子公司东莞金龙提供累计不超过3亿元人民币的担保，为子公司广东金龙提供累计不超过5亿元人民币的担保，为孙公司杭州金龙提供累计不超过2亿元人民币的担保，但以上三家被担保人的资产负债率分别为90.65%、79.55%和89.27%，均处于较高水平，2017年实现的净利润分别为亏损3,925.79万元、亏损1.43亿元和亏损2,412.86万元，经营情况堪忧。需要公司说明以上被担保公司截至目前为止的经营情况、资金情况及还款能力，以及公司是否有对该类潜在债务风险的应对措施。三、商誉减值风险公司2017年度对并购博一光电、甲艾马达两家子公司形成的商誉计提减值准备2.22亿元。2016年度，公司对并购博一光电、德维视两家子公司形成的商誉计提减值准备8924万元。由于公司近年来收购活动较为频繁，根据年报披露，截止2017年12月31日，公司商誉账面余额为5.95亿元，涉及五家子公司。四、公司控股股东及其关联方股权质押 2017年年底以来，公司控股股东金龙集团分别与长城证券、东北证券、华创证券进行的1290万股、520万股、339万股三笔质押回购初始交易逾期违约。直到4月26日，金龙机电公告称，金龙集团已将上述逾期违约的股票质押业务涉及的相关债务清偿完毕，涉及的相关股票已完成解除质押。但解除违约质押后，金龙集团旋即重新质押。目前，金龙集团所持金龙机电99.69%股份、实际控制人金绍平女儿金美欧所持99.98%股份都已质押。根据近期公告，公司控股股东金龙集团部分质押股份触及平仓线，存在平仓风险。公司控股股东金龙集团近期存在债务风险。	2018-05-30	中证中小投资者服务中心	股东大会
300086	康芝药业	投服中心赴康芝药业（300086）参加股东大会	2018年8月13日，投服中心赴康芝药业参加2018年第二次临时股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、标的净利润与营业收入变动不同步 2017年度和2018年1—3月，中山爱护营业收入分别为18791.34万、6240.76万，营业利润分别为101.44万、693.52万，净利润分别为534.08万、531.83万。从2018年1-3月对2017年度财务数据占比上来看，2018年一季度标的资产营业收入为去年全年的三分之一，但营业利润为去年全年近7倍，净利润已与去年全年持平，净利润与营业收入变动严重不符。以公告披露的2018年一季度预测净利润1966.3万元计算，是2017年的3.68倍。对比主营洗护用品的上市公司拉芳家化的财务数据，2018年一季度营收占去年全年的22.5%，营业利润占比33.4%，净利润占比32.6%；对比主营婴幼儿用品的上市公司金发拉比，2018年一季度营收占去年全年的22.95%，营业利润占比23.2%，净利润占比22.8%%，两个公司的利润指标变动同步，都未出现标的公司的财务变动及业绩突增的情况。请问标的资产利润数据异常变动、净利润大幅增长的原因为何。是否有调整利润推高业绩预测的情况。二、业绩承诺可实现性交易对方宏氏投资承诺2018年、2019年、2020年3年累计净利润之和不低于8308.79万元，追加承诺2021年、2022年净利润分别不低于4170.38万元、4736.43万元。根据该数据推算，2018到2020年年均净利润为2769.6万元。若以2018年预测净利润1966.3万元进行计算，无法达到年均标准。再以此推算2019及2020年均净利润为3137.2万元，比2018年预测值增长61.3%。根据易观智库《2016中国互联网母婴市场发展研究报告》，预计2017-2020年每年新生人口数量将以4.3%的年均复合增速持续增长，根据罗兰贝格《2016中国母婴童市场研究报告》，婴童易耗品（含洗护用品、纸尿裤等）未来五年婴幼儿消费品预计年均复合增长率达到13%，仍处于较快速增长的时期。但与标的公司的预测增长值差异较大。国内婴童消费品行业为一个充分竞争的行业，品牌集中度较低，各品牌之间的竞争较为激烈。发达国家的婴幼儿日用品（含洗护用品）品牌发展时间较久，进入国内市场时间较早，已拥有广泛的客户基础，目前占据着国内婴幼儿日用品中高端市场的主要份额。在标的公司处于充分竞争的行业、且国外品牌占据市场主要份额的情况下，标的公司如何能达到61.3%的预测净利润增长率，请公司从市场份额切实变化及毛利率变化等方面用数据解释净利润超额增长的逻辑。三、标的资产估值合理性本次交易采用收益法评估，中山爱护在评估基准日2018年3月31日股东全部权益账面价值3811.43万元，评估值35022.00万元，评估增值31210.57万元，增值率818.87%。根据公告，评估机构采用了资产基础法及收益法进行评估，认为收益法的评估结果更为合理，最终采用收益法的评估结果作为评估结论。请问资产基础法评估结果如何，为何最终采用收益法进行，增值率818.87%是否合理。本次交易为关联交易，是否有利益输送的情况？四、关于股权激励计划议案根据7月30日公告，康芝药业2018年股票期权激励计划拟向75名激励对象授予1150万份股票期权。首次授予950万份，预留200万份，激励对象包括副董事长、董事、公司高管、技术、业务人员。康芝药业股票期权的业绩考核目标为：以2017年为基数，2018年至2020年营业收入增长率分别不低于50%、110%和150%，或净利润增长率分别不低于40%、60%与90%，不论是营业收入还是净利润，只要满足一项即达标。根据历史资料查询发现，康芝药业自上市以来的8个会计年度，其营业收入同比增长率从未达到50%，近3年的增长率分别为0.3%、15.06%和1.98%，与公司业绩考核目标相距甚远。净利润波动非常大，2015年至2017年的增长率分别为8.47%、-42.16%与24.19%，与2018年40%增长率的业绩考核目标差距较大。从2018年半年度业绩预告来看，康芝药业预计盈利3300万元至4000万元，比上年同期上升3.64%至25.62%，与年度业绩考核目标同样存在较大差距。请公司用数据分解说明股权激励指标实现的现实可行性。	2018-08-14	中证中小投资者服务中心	股东大会
300090	盛运退	投服中心赴盛运环保（300090）参加股东大会	2018年5月31日，投服中心赴盛运环保参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、经营业绩相关问题 1.2017年巨额亏损。盛运环保上市后，2010年至2015年经营业绩实现了持续、稳步增长，归属于母公司股东的净利润分别为0.53亿元、0.72亿元、0.84亿元、1.75亿元、2.34亿元、7.40亿元。但自2016年起业绩便开始下滑，2016年归属于母公司股东的净利润为1.19亿元，同比下降幅度达83.9%；2017年公司更是出现了巨额亏损，归属于母公司股东的净利润-13.18亿元，同比减少1207.14%。请问公司2017年度业绩出现巨大下滑的原因是什么？除外部因素外，是否存在内部管理、经营策略等内部因素导致经营业绩的持续下滑？公司计划采取哪些措施来增强持续经营能力？ 2.偿债能力堪忧。截至2017年底，盛运环保的资产负债率是71.40%，负债比例较高。同时，5月10日，公司发布公告称，因资金周转困难，共计6.29亿元的到期债务未能清偿，公司现在面临者巨额偿债压力。请问公司采取什么措施来偿还逾期债务,如何来降低负债率，优化资产负债结构？二、公司信息披露屡次违规，中小投资者的知情权无法得到保障准确、完整、及时地披露信息是上市公司的一项法定义务，也是投资者判断公司价值、作出投资判断的基本依据。盛运环保信息披露存在明显违规之处。一是盛运环保存在对外担保未及时披露（涉及金额13亿元），对外担保标的债务逾期、公司债务逾期未及时披露（涉及金额约3.8亿元）的情形，涉及金额重大。二是4月26日，盛运环保披露了2017年度业绩快报修正公告，公司巨亏近13亿元，而此前的2017年度业绩快报披露公司仅亏损约2.58亿元，两者差异巨大，发布的信息极有可能误导了广大中小投资者。投服中心想了解，截至目前，公司针对财务制度、信息披露是否有切实有效的整改措施？公司董事会应本着对全体股东负责的态度，完善公司信息披露秩序，履行法律法规规定的信息披露义务。三、公司内部控制存在一定缺陷 2017年4月，盛运环保因违规担保受到中国证监会安徽局的行政处罚，盛运环保存在未经董事会或股东大会审议，并未及时进行信息披露便对外担保的情况，涉及金额逾13亿元，占公司最近一期净审计净资产的25%。此事件备受市场关注，该事项不仅违反了法律法规，更是侵害了广大中小投资者的利益，也反映出了盛运环保内部控制存在一定缺陷，公司治理存在问题。请问公司是否存在董事会、监事会不发挥作用的情况？作为小股东，投服中心希望公司能进一步明确董事会、监事会、管理层职责权限，完善公司内部控制，防止公司管理层凌驾于内部控制之上，使董事会、监事会能够发挥应有的作用，维护上市公司利益、维护全体股东的利益。	2018-05-31	中证中小投资者服务中心	股东大会
300116	保力新	投服中心赴坚瑞沃能（300116）参加股东大会	2018年5月18日，投服中心赴坚瑞沃能参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、公司业绩变脸与子公司业绩不达预期的问题公司2017年度业绩快报修正公告披露，2017年实现的营业收入由预告的101.81亿元修正为96.60亿元，归母净利润由预告的5.22亿元修正为-36.89亿元，同比下降967.18%，修正前后变动幅度达到806.7%。年报数据与修正公告基本一致。公司解释快报修正的主要原因之一为子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）“扩张速度过快，应收账款回款较慢，资金链紧张等，造成子公司沃特玛净利润未达预期”，且“后续未来盈利预估与预期也会存在较大差异，收购沃特玛产生的商誉存在较大减值迹象”，出于审慎性原则，公司对收购沃特玛时形成的商誉计提了全额减值，涉及金额46.14亿元。公司关于深圳市沃特玛电池有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告披露，沃特玛2016年度实现扣非净利润 9.3亿元，2017年实现归母净利润-2771.97万元，扣非净利润-4954.77万元，截止本报告期末，累计实现扣非净利润8.81亿元，完成所承诺扣非净利润9.09亿元的96.89%，差异率为-3.11%。公司2017年度报告披露，随着沃特玛的业务扩张，其应收账款大幅增长，“尽管沃特玛下游客户多为国内知名的整车厂商，资金实力雄厚，信用情况良好，但回款情况并不好，下游客户出现现金流紧张而支付困难的情形”。请问子公司沃特玛2016年度的应收账款回款情况是否在正常范围内？2016至2017年度，沃特玛的下游客户是否有大幅变动？下游客户资金实力雄厚且信用良好却现金流紧张且支付困难的具体原因是什么？公司在收购沃特玛时对此是否有所预期，或对相关风险有过充分的考虑？收购时的估值是否合理，是否存在所确认的商誉过高的情况？另外，公司2017年度报告披露，子公司沃特玛存在产品单一的风险，随着新能源乘用车的发展，三元锂电池产品市场占有率提高，政策补贴也开始倾向高能量密度的动力电池产品，但截止报告期末，沃特玛并无三元锂电池产品，如果不能尽快研发并投入生产，不仅难以抵御行业更新换代的风险，还将损失国家的相关补贴，甚至面临持续经营的风险。请问上市公司将如何确保对收购资产有效整合及运营，以保证公司整体的未来发展？子公司沃特玛下一步的调整计划是什么？是否有关于三元锂电池产品的研发计划？若有，实施进度如何？目前存在哪些方面的困难？二、公司资金周转不利与债务风险较高的问题公司2017年度报告披露，由于公司所处的动力电池行业普遍账期较长、补贴获取延后等特点，现金流较差，资金周转不利，导致债务风险高、债务危机爆发。截至2018年3月，公司主要债务221.38亿元，主要为应付票据100.09亿元，应付账款22.21亿元，银行借款54.74亿元等。公司逾期债务19.98亿元，主要为应付票据和银行借款，占债务总额的9.01%。公司面临债权人的权利主张，存在偿债风险。由于子公司沃特玛爆发债务危机，截止2018年3月底，公司开工率大约20%，部分生产型子公司暂停生产，业务量缩减，部分员工离职，人才流失。请问公司计划如何解决现存的债务危机，恢复公司信誉和正常生产，以应对越来越激烈的市场竞争，求得生存？	2018-05-18	中证中小投资者服务中心	股东大会
300142	沃森生物	投服中心赴沃森生物（300142）参加股东大会	2018年5月22日，投服中心赴沃森生物参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于主营业务的问题公司年报披露2018年公司将集中优势资源加快曲妥珠单抗等产品的临床研究。曲妥珠单抗是用于治疗乳腺癌，可拓展用于治疗胃癌。我们注意到，财政部联合海关总署、税务总局、国家药品监督管理局发布《关于抗癌药品增值税政策的通知》中明确，自2018年5月1日起，对进口抗癌药品，减按3%征收进口环节增值税，在《抗癌药品清单（第一批）》中包含注射用曲妥珠单抗。公司处于三期临床阶段的曲妥珠单抗的生产和销售是否会受到该项政策的影响？该项政策对公司其他在研药品或者疫苗是否有潜在的影响？是否会影响公司未来业绩和发展？此外，公司官网显示公司现有的自主疫苗共7种，主要用于预防由特定病原微生物感染所引起的相关疾病，公司未来是否在疫苗研发方面有更多的投入计划，以保证公司主业的持续发展？二、关于业绩变脸问题公司2018年度营业收入6.68亿元，较去年增加13.07%，但是归母净利润为亏损5.37亿元，出现业绩变脸。公司将主要原因归结于河北大安制药有限公司2017年未完成对赌采浆量及2018 年预计不能完成对赌采浆量，计提对赌赔付金额43,143.70万元，占利润总额的75.09%。 2017年11月2日公司业绩预告2017年度归属于上市公司股东的净利润为盈利 3,000万元～5,100万元。2018年1月12日，修正业绩预告为亏损53,350万元～53,850万元，两次业绩差异区间为亏损56,350万元～58,950万元。究其原因，公司在回复云南证监局问询函时称，截至公司2017年第三季度报告与2017年度业绩预告披露之日，公司尚无法获取河北大安2017年全年采浆量预测数据，无法评估采浆量预测数据可能与原约定承诺之间的差距；同时，公司亦无法获取杜江涛预计将于何时进行赔付以及赔付的具体数额等信息。所获取信息不足以对河北大安可能发生的股权赔付事项对公司2017年度净利润的影响作出准确估计。对此，请问公司能否与河北大安进行有效沟通，能否对河北大安的生产经营产生足够影响力，是否对河北大安予以了足够的重视。公司在回复云南证监局问询函时，披露2014年派驻杨忠东先生担任河北大安总经理，由于2015年杨忠东先生的离世，对公司深度参与河北大安经营管理造成不利影响。在之后的对赌期内，公司安排了两名董事和一名监事通过参会，电话沟通，口头询问等方式进行管理跟踪。请问几位董事、监事是如何有效对接了河北大安的，业绩变脸能否避免。公司今后对河北大安有何安排。	2018-05-22	中证中小投资者服务中心	股东大会
300216	千山退	投服中心赴千山药机（300216）参加股东大会	2018年6月29日，投服中心赴千山药机参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于乐福地未完成业绩承诺的问题根据公司的公开信息，收购乐福地时交易对方作出乐福地2015-2017年业绩承诺，但三年间乐福地承诺完成情况较差，仅2015年业绩承诺达标。2016年乐福地业绩承诺实际完成441.12万元，完成率为8.82%，根据《盈利预测补偿协议》乐福地原股东应支付业绩补偿金1.67亿元，公司于2017年度收到上述款项。2017年乐福地扣非的归母净利润为-2593.04万元，与业绩承诺相差8593.04万元。根据公司与原乐福地股东签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，乐福地原股东应向公司支付业绩补偿金3.88亿元。请公司说明2017年度业绩补偿金支付情况，承诺方将如何保障补偿金如期且全额支付。二、关于关联方占款的问题公司2017年年报披露，截至2017年末，关联方刘华山非经营性占用上市公司资金共计9.26亿元。自2014年起，公司三次筹划定增但连续被否，资产负债率连年攀升，资金面相对紧张。刘华山为实际控制人之一刘祥华的胞弟，请公司说明拆借给刘华山的资金来源及成本；拆借给刘华山的利率是多少，请公司说明刘华山对占用资金的还款方式、还款时间安排以及还款保证；公司将如何督促其还款。三、关于公司债务危机应对的问题 2017年末，公司资产负债率高达83.92%，目前有大量债务逾期未偿还，公司及4家子公司银行账号被冻结，且公司2017年末总资产利润率-7.68%，资产盈利能力较差。公司将如何应对债务逾期的情况，如何降低高企的资产负债率，避免资不抵债的情况发生。此外，公司存在刘祥华等股东股份被司法轮候冻结的情况，请解释是否有股份被司法拍卖的可能。根据公司2017年年度报告，公司对外担保共9笔，均为对关联方的担保，对子公司担保共15笔，实际担保额占净资产86.26%，且其中存在11笔违规担保。请说明以上24笔担保的审批程序。四、关于公司应收账款回款及暂付款项的问题公司2017年财务报告附注显示，公司应收账款账龄较长，根据账龄分析表，1年以内的应收账款仅占11.90%，请公司说明应收账款账龄较长的原因及回款进度。对比公司2016年1年以内的应收账款余额和2017年1-2年的应收账款余额，公司应收账款回款情况较差，请公司举例说明2016年的几笔较大的应收账款形成原因及回款情况。 2017年公司支付其他与经营活动有关的现金15.80亿元，较2016年度增长130.18%，其中15.03亿元暂付款项请说明其具体用途及决策程序。五、关于公司内部控制重大缺陷及非标准审计意见的问题根据2017年公司内部控制评价报告及审计师的鉴证报告，公司内部控制形同虚设，存在管理层（实际控制人之一、董事长兼总经理刘祥华）凌驾于公司内部控制之上的情况，导致公司违规发生了金额巨大的民间借贷、关联方资金占用、对外担保及不明原因资金收支等事项。请公司详细说明具体整改措施，以保障内部控制有效。审计师对公司2017年度财务报告发表了无法表示意见的审计意见，在审计报告中对多个事项表示无法取得充分、适当的审计证据。在年审过程中管理层是否积极配合审计师工作，以便对财务报告发表适当的审计意见请公司管理层解释。六、关于信息披露违规的问题 2017年公司发生多起信息披露违规事件：大量民间借贷直至出现债务违约才进行披露、2017年年度报告未按期披露等，严重影响股东的知情权。并且，今年1月及6月公司两次因信息披露问题被证监会调查。请公司说明以上民间借贷未及时披露的原因。	2018-06-29	中证中小投资者服务中心	股东大会
300272	开能健康	投服中心赴开能环保（300272）参加股东大会	2018年6月27日，投服中心赴开能环保参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、主要控股参股公司下半年财务数据变化较大我们注意到，上市公司2017年半年度报告披露，上海开能家用设备销售有限公司的营业收入约为1051万元，营业利润为-60万元，净利润约为-51万元；上海开能壁炉产品有限公司的营业收入约为979万元，营业利润约为62万元，净利润约为56万元；浙江润鑫电器有限公司营业收入约为5783万元，营业利润约为174万元，净利润约为124.9万元。而公司2017年年度报告显示，上海开能家用设备销售有限公司的营业收入约为2557万元，营业利润为23万元，净利润约为19万元；上海开能壁炉产品有限公司的营业收入约为1638万元，营业利润约为12万元，净利润约为24万元；浙江润鑫电器有限公司营业收入约为12696万元，营业利润约为-116万元，净利润约为45万元。需要上市公司介绍一下三家公司下半年财务数据大幅变化的原因。二、公司客户减少的风险上市公司年报显示，2017年浙江润鑫净利润为44.76万元，较上年同期下降98.70%，主要系浙江润鑫本年度减少了一家ODM大客户，以及搬厂耽搁约2个多月的生产销售所致。而浙江润鑫2017年的业绩下滑也大幅影响上市公司的经营业绩。需向上市公司了解其他参控股公司是否存在主要客户减少的风险及公司应对这一风险的措施。三、关于取消限制股东权利条款的建议公司章程第八十二条：“董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以临时提案的方式提名。” 我国《公司法》第一百零二条第二款规定单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）第十四条规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）第八十二条、第五十三条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。可见相关法律法规赋予了单独或者合并持有公司3%以上股份的股东对董事、监事的提名权。公司章程第八十二条提高持股比例要求至5%以上，违反了我国《公司法》及相关法律法规的规定，不合理地限制、剥夺了股东对董事、监事候选人的提名权。建议公司董事会及时推动章程修改完善工作，修改相应条款，在下次股东大会或临时股东大会召开时予以落实。	2018-06-27	中证中小投资者服务中心	股东大会
300525	博思软件	投服中心赴博思软件（300525）参加股东大会	2018年10月16日，投服中心赴博思软件参加股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司经营存在一些疑问，提出以下问题。一、标的公司收入增长的可持续性根据预案信息，标的公司广东瑞联主营业务收入分为两类：软件开发销售收入及技术服务收入，标的公司软件开发销售收入2016年完成数较上年下降76%；因2016年基数较低，2017年完成数较上年增长69%，但此两年软件开发销售收入均低于2015年同类收入的50%；2018年上半年标的公司软件开发销售收入达1074.59万元，超过2017全年同类收入数额，收入波动较大。标的公司技术服务收入为开发销售软件产品提供的后续服务取得的收入，占总收入比例较高，2016年、2017年占主营业务收入比例分别为78.04%、72.58%。因此，软件开发销售收入的高波动性会传导至技术服务收入，影响其增长。请解释标的公司软件开发销售收入波动较大的原因，并说明2018年软件开发销售收入增长情况及其可持续性。二、标的公司期间费用增长与收入变化不匹配的合理性根据公司披露信息，标的公司2016年期间费用占收比为49.77%，2017年标的公司营业收入较上年增长35.66%、期间费用较上年增长5.58%，因此，2017年期间费用占收比较上年下降11.04个百分点，为38.73%。而同行业公司博思软件、东华软件、用友网络等2016-2017年期间费用占收比波动较小，最高不超过5个百分点。请解释标的公司期间费用占收比大幅下降的合理性及可持续性。三、标的公司研发投入能否支撑预测收入的高增长标的公司2019-2023年营业收入预测数分别为5607.69万元、6056.31万元、6359.12万元、6677.08万元、7010.93万元，远超2017年营业收入完成数3601.26万元。 2016年-2018年上半年，标的公司研发投入占收比约在11%-12%，而同行业可比公司博思软件、东华软件、用友网络等均高于标的公司研发投入，其中用友网络研发投入占收比超过20%。请说明标的公司的研发投入能否满足业务拓展需要以支撑营业收入预测的高增长。四、本次交易业绩承诺期不顺延的合理性本次交易中，交易对方对标的公司2018-2019年业绩作出承诺，两年扣非净利润分别不少于1330万元、1537万元。本次交易的预案表示，若2018年未能完成本次股权购买事宜，承诺期不进行顺延。按照一般惯例，业绩承诺期第一年未完成收购事宜，承诺期相应顺延。公司解释，本次交易为战略性并购，因此承诺期不进行顺延，请解释承诺期不顺延对上市公司投资者利益保护体现在何处。	2018-11-13	中证中小投资者服务中心	股东大会
300569	天能重工	投服中心赴天能重工（300569）参加股东大会	2018年5月25日，投服中心赴天能重工参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。上市公司2018年3月28日公告的独立董事述职报告仅有两份，而公司独立董事人数实际为三人，未公告述职报告的独立董事孙小波先生已于2017年11月20日辞职，公司董事会也于2017年12月25日完成了董事会换届选举，选举了新的独立董事。我们对公司独立董事的履职情况仍有以下疑问：第一，2018年不再担任独立董事的除孙小波先生外，还有王清友先生，为何王清友先生按照规定对其2017年度的工作进行了述职并公告述职报告，孙小波先生的述职报告却不见踪影？第二，《青岛天能重工股份有限公司关于独立董事辞职的公告》披露，独立董事王小波先生担任的是公司董事会审计委员会委员、主任委员职务，其辞职导致独立董事中没有会计专业人士。请问上市公司，在王小波先生辞职到董事会换届将近一个月的时间里，正处于年底核算会计事项的重要时期，独立董事的职责由何人代为履行？作为监督公司经营管理、制衡控股股东和经理人权利、以及保护中小投资者权益的重要人物，专职审计委员会委员的独立董事却在重要、关键时期缺席，本中心不免担心中小投资者的合法权益是否受到应有的保护。	2018-05-25	中证中小投资者服务中心	股东大会
600119	长江投资	投服中心赴长江投资（600119）参加股东大会	2018年6月8日，投服中心赴长江投资参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、公司增收不增利的原因 2017年年报披露，本年度实现营业收入284,089.47万元，同比增长4.77%；本年度实现的净利润-14,065.58万元，同比减少190.62%。公司在年报中解释了增收不增利的两点主要原因：（一）投资收益减少公司解释称系积极响应全国清理整顿大宗商品各类交易场所的要求，对原交易平台的商业模式进行调整，导致上海长江联合金属交易中心业务规模和净利润大幅度下降。2017年度金属交易中心为上市公司贡献的投资收益同比减少了近1.47亿元。 2016年度，长江联合金属交易中心为上市公司贡献的投资收益约1.54亿元，而公司当年的净利润约1.4亿元，可见，长江联合金属交易中心系上市公司2016年重要的利润来源。请公司介绍全国清理整顿大宗商品交易所对金属交易中心业务规模和净利润的负面影响预计持续时间。公司管理层采取最大化地降低这些负面影响的措施。金属交易中心未来是否依然可以成为上市公司未来的重要营利增长点。（二）计提应收账款坏账准备金 2016年年报披露，对五家应收账款单位的2.97亿元应收账款计提1%，并标注了公司已与上述客户签订了分期还款协议，取得了上述公司位于江苏省无锡市、镇江市的商业房地产作为债权抵押担保。经评估，抵押房产可变现净值为人民币2.97亿元，鉴于上述情况，公司对应收账款计提了1%的坏账准备金。但根据2017年年报以及《公司关于下属子公司计提应收账款准备金的公告》：上市公司子公司对有不动产抵押物的应收账款进行减值测试，按照抵押物预计未来现金流量低于应收账款账面余额的差额，计提60%的坏账准备金约1.78亿元。请公司介绍一下该笔巨额坏账的形成原因。2016年公司预估抵押房产基本能覆盖应收账款，为何到2017年公司预估抵押房产只能覆盖40%的债权，请公司解释一下一年内抵押房地产的价值发生如此大变化的原因。公司在接受抵押担保时是否考虑到了抵押物严重贬值的风险，公司采取了哪些追索坏账的措施。在此，我们敦促公司管理层应当积极采取各项措施尽可能的收回这些坏账，并总结原因、查缺补漏，进一步完善公司的资金安全管理制度，避免类似事件再一次发生，损害上市公司和股民的利益。二、毛利率偏低的原因及其合理性 1、现货商品销售年报披露现货商品销售的毛利率只有0.56%，现货商品毛利率偏低的原因系陆交中心为控制持有的现货商品的风险，对现货商品持有的时间较短。子公司陆交中心现货商品交易是通过上海长江联合金属交易中心的现货交易平台完成现货商品的买入和卖出。请公司介绍陆交中心为控制现货商品风险采取对现货持有时间较短的策略是否和全国大宗商品交易场所整顿的大环境有关，以及公司提升毛利率的措施。 2、供应链管理业务年报披露公司供应链业务的毛利率只有3.43%，而且行业毛利率普遍不高，但经我们查询和对比其他同行业上市公司，2017年度易见股份和天顺股份的供应链管理业务毛利率分别为5.47%和8.57%。请公司说明供应链业务的毛利率和同行业相比是否偏低以及偏低的原因，公司提升供应链毛利率的相应措施。三、为完善公司治理，建议对公司章程第五十六条进行修改公司章程（2016年版）第五十六条规定，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董监事选聘程序如下：董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东，有权提名董事、监事候选人，届时，由上届董事会提名委员会提名董事、监事候选人名单，提交董事会、监事会通过，股东大会以累积投票方式通过。公司章程中第五十六条提高股东的持股比例要求至5%以上，并规定仅有董事会提名委员会才有权提名董事、监事的规定，违反了《公司法》、《股东大会规则》和公司章程第五十三条。只要单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，就有提名董事、监事候选人的权利，在权利的行使上不应附加任何限制条件，公司章程的规定违反了《公司法》，限制了部分股东就董事、监事候选人提出临时提案的权利，不符合法律法规和公司章程的规定，建议提交下次股东大会进行修改。	2018-06-08	中证中小投资者服务中心	股东大会
600151	航天机电	投服中心赴航天机电（600151）参加股东大会	2018年6月12日，投服中心赴航天机电参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、主要控股参股公司下半年财务数据变化较大我们注意到，上市公司2017年半年度报告披露，上海太阳能科技有限公司的营业收入为9094.18万元，营业利润为-5253.79万元；连云港神舟新能源有限公司的营业收入约为12亿元，净利润约为-3375万元。而公司2017年年度报告显示，上海太阳能科技有限公司的营业收入约为9.1亿元，营业利润约为-4.6亿元；连云港神舟新能源有限公司的净利润约为221万元。请上市公司介绍一下两家公司下半年财务数据大幅变化的原因。同时，上市公司2017年半年度报告披露，甘肃上航电力运维有限公司营业收入约为4425万元，净利润约为1719万元；2017年10月公司在出售上航电力75%股权的公告中披露，上航电力1-9月份，实现营业收入6163万元，净利润约为1781万元；而上市公司2017年年报显示上航电力净利润约为4463万元。请上市公司介绍一下，上航电力第四季度净利润大幅上涨的原因。二、公司太阳能级多晶硅产品毛利率偏低 2017年年度报告披露，公司太阳能级多晶硅片、多晶硅电池、单晶硅电池的销售毛利率分别为1.82%、-17.33%、4.93%。我们注意到同行业的其他公司，特变电工的太阳能级多晶硅销售毛利率为44.09%，通威股份太阳能级多晶硅片、多晶硅电池、单晶硅电池的销售毛利率分别为14.47%、19.17%、17.29%。与同行业的公司相比，上市公司的太阳能级多晶硅销售毛利率相对较低。请上市公司介绍一下，公司该类产品毛利率严重低于同行业其他公司的原因以及公司未来将采取哪些措施提高该类产品的毛利率？三、关于在章程中明确中小投资者单独计票和不得限制征集投票权持股比例的建议《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）第四条提出：“上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。”《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）第三十一条规定：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。”《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）第七十八条规定：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。” 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）第四条提出：“上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）第三十一条规定：“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）第七十八条规定：“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 建议公司董事会从投资者保护及提升公司治理角度出发，及时推动章程修改完善工作，对中小投资者表决单独计票进行明确，进一步明确不得对征集投票权提出最低持股比例的相关规定，并在下次股东大会或临时股东大会召开时予以落实。	2018-06-12	中证中小投资者服务中心	股东大会
600238	海南椰岛	投服中心赴*ST椰岛（600238）参加股东大会	2018年5月17日，投服中心赴*ST椰岛参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于公司避免退市措施问题根据《上海证券交易所股票上市规则》，由于公司2016年和2017年经审计的公司净利润均为负值，公司股票自2018年4月26日开始被实施退市风险警示，若公司2018年度经审计的净利润继续为负值，公司股票交易将可能被暂停上市。2017年度公司酒类业务、房地产业务营收均有不同程度的下降，饮料及贸易收入虽有增长，但公司归母净利润约-10.62亿元，亏损金额较2016年增加2倍，面对公司日益严重的亏损趋势，除了已公告的降本增效、加强管理等措施外，公司拟采取哪些切实有效的措施，遏制或者扭转公司亏损局面，避免公司退市，保护广大股东尤其是中小股东的利益？二、公司治理问题根据公告，海南椰岛管理层变动频繁，2015年1月至2016年4月期间，公司更换3任总经理，2任副总经理辞职，董事长发生变更。近期，公司董秘及证代、2位董事、1位监事辞职，公司总经理、财务总监职责均由董事长暂代。公司董监高的频繁变动，影响公司治理及经营。董事长、总经理、财务总监等工作具有不同专业特点，由一人兼任并非适当的长久之计。此外公司曾出现董事长长期委托他人行使职权的情况，董事是基于全体股东的选举而产生，代表全体股东利益，理应忠实勤勉履行义务。建议公司及时补选董事和监事，避免出现高管长期兼任的情况，董事长积极自行履行职责，避免出现长期由他人代行职权的情况。三、关于公司股东股权转让问题海南椰岛股东海口市国资公司与海南建桐的股权转让事项自2014年11月启动以来至今仍未有结果。根据公司公告，国资公司已经就股权转让事宜向国资系统递交了申请，国务院国资委要求补充提供部分说明文件，国务院国资委在受理时限内因未收到该文件，已于2015年7月23日将申请文件退回至相关部门。国资公司上级主管部门正在积极重新协调补充办理相关文件，并拟在取得该文件后依照审批程序递交国务院国资委审批。请问国务院国资委要求补充的说明文件具体是哪些文件，该等文件的准备是否存在法律障碍，相关部门未按照规定时间提交补充文件的原因为何？国务院国资委退回申请文件是否意味着单次国有资产转让审批程序已然终结，公司历次公告称国资公司仍在准备补充资料的表述，让广大投资者产生该次股权转让仍然有效并在继续推进的认知，请问公司公告是否符合《上市公司信息披露管理办法》第二条关于信息披露应当真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏的要求？	2018-05-17	中证中小投资者服务中心	股东大会
600247	*ST成城	投服中心赴*ST成城（600247）参加股东大会	2018年6月29日，投服中心赴*ST成城参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于向子公司投资合伙企业大幅转移资金的合理性根据公司2017年年度报告，公司报告期期末总资产为8.98亿，同比去年减少4.8%，总量变化不大，结构上应收票据、应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资项目同比去年减少80%以上，其他资产如货币资金、无形资产等也在大幅缩水，与此同时，可供出售金融资产一项约增加3.16亿，同比去年增长了259倍，主要系控股子公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳中能建成城”）的投资。我们关注到，亚太（集团）会计师事务所对公司2017年财务报告出具了带强调事项段无保留意见的专项说明，指出成城集团在2017年度亏损7093.38万元、资产负债率高达98.57%的不利情形下，将其2017年12月至2018年1月的经营流动资金8.34亿元投资转入深圳中能建成城，导致企业缺乏流动资金，其经营持续能力存在重大不确定性。此外，截至报告日，鼎盛泰盈对深圳中能建成城应认缴出资额仍未缴足，尚存在1.56亿的资金缺口。请问上市公司，在公司资产负债率奇高并连续两年亏损的不利环境下，将巨额经营流动资金转入子公司投资合伙企业的原因是什么？深圳中能建成城剩余应认缴的资金公司将如何筹集？深圳中能建成城是否已储备有具体的投资项目和切实可行的投资计划？二、关于对武汉晋昌源巨额担保可能面临无法清偿的问题 2017年6月，公司收到湖北省高级人民法院两份民事判决书，要求武汉晋昌源向交通银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“交行湖北省分行”）偿还借款本金约3.31亿元及相关利息，公司承担连带清偿责任。2017年11月28日，公司公告三方达成一致，由交行湖北省分行向武汉晋昌源发放3.28亿元流动资金重组贷款，用于偿还前述法院判决的全部借款本金，公司仍为前述重组贷款继续提供连带责任保证。亚太（集团）会计师事务所对公司2017年财务报告出具的带强调事项段无保留意见的专项说明表示，按照和解协议的规定，武汉晋昌源应于2018年4月30日前偿还3000万元利息或提供抵押物，截止审计报告日，暂未收到关于偿还的相关信息。2018年5月8日，公司发布了关于《执行和解协议》的公告，称大股东绿科伯创已于5月3日提供房地产作为该借款利息的抵押物，虽然缓解了因无法偿还利息导致的再次违约，但武汉晋昌源并无偿债能力的事实也十分明显，倘若其到期无法偿还3.28亿元流动资金重组贷款的本金，公司将再次承担连带责任，这对已然连续两年亏损的公司来说显然毫不乐观，请问公司对此是否有充分的应对措施？	2018-06-29	中证中小投资者服务中心	股东大会
600301	南化股份	投服中心赴ST南化（600301）参加股东大会	2018年6月21日，投服中心赴ST南化参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、关于持续经营能力的问题我们关注到公司2017年年度报告中，会计师事务所再次出具了带有强调事项段的审计意见。公司已无生产经营性资产，公司的子公司南宁绿洲化工有限责任公司因建设用地未能如期交付，筹建工作进展缓慢，不能按期建成投产。存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司在年报中提及了大体的应对措施。那么，从契合现状的角度出发，请问公司将采取哪些具体措施来扭转绿洲化工的情况，还是未来有其他方面的考虑，绿洲化工的资产剥离工作是否还会继续。公司从2017年10月份开始至今，公司的高层发生了六次变动，变动非常频繁。其中三名董事，包含原董事长辞职，披露原因均为工作变动；三名监事，包含两名职工监事辞职，披露原因均为个人原因。高层的频繁变动对公司的经营有一定的不利影响，建议完善公司治理，维护公司管理层稳定。公司自2008年起，扣非净利润均为负值，公司自身的盈利能力令人产生疑虑。公司年报中披露2018年的工作计划中提及公司将进一步整合贸易业务结构，由化工产品贸易向多元化经营方向发展，但是公司在职人员仅为28名，多元化经营所需的人才配备和资源整合是否已经到位。公司本身是国企背景，同时又是上市多年的上市公司，公司计划未来如何转型升级来增加公司的持续运营能力，提高公司的盈利能力。二、关于公司章程的问题（一）关于在章程中明确不得限制征集投票权持股比例的建议《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》第四条提出：“上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”《上市公司股东大会规则》第三十一条和《上市公司章程指引》第七十八条规定：“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 公司章程未按照上述规定对不得限制征集投票权持股比例进行明确，建议明确。（二）关于取消限制股东权利条款的建议公司章程第五十六条规定“单独或合并持有公司股份10%以上的股东，既可以向股东大会提名董事候选人，也可以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人，并且每 10%的股份有一名董事、监事候选人的提名权，不足10%的股份在与其他股东的股份合并达到10%后方有权提名。” 我国《公司法》第一百零二条第二款规定单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。《上市公司股东大会规则》第十四条规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会提出临时提案并书面提交召集人。《上市公司章程指引》第八十二条、第五十三条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。可见相关法律法规赋予了单独或者合并持有公司3%以上股份的股东对董事、监事的提名权。公司章程第五十六条提高持股比例要求至10%以上，不合理地限制、剥夺了股东对董事、监事候选人的提名权。建议公司董事会及时推动章程修正工作并予以落实。	2018-06-21	中证中小投资者服务中心	股东大会
600421	华嵘控股	投服中心赴ST仰帆（600421）参加股东大会	2018年5月24日，投服中心赴ST仰帆参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、业务发展相关问题 2017年底，ST仰帆唯一正常经营的控股子公司上海奥柏停产后，ST仰帆至今没有正常经营业务。公司2017年年报中披露：“为使公司得以持续、稳定的经营，公司董事会、管理层未来将通过自行开发新业务或收购新的经营性业务等途径，以推动公司业务的正常化。”股东大会现场了解下ST仰帆目前采取了哪些措施来改变公司现状。二、建议尽快推动董事会、监事会改选工作《公司法》第一百零八条、第四十五条规定“董事会任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年”；第一百一十七条、第五十二条规定“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任”。ST仰帆《公司章程》第九十六条规定“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任”；第一百三十七条规定“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任”。ST仰帆现任董事、监事是在2013年4月1日换届选举完成，至2016年3月31日已届满，现任董事会、监事会已经超期2年。2016年3月23日公告称，鉴于新一届董事、监事候选人的提名工作尚未完成，公司董事会、监事会的换届选举工作将适度延期进行。股东大会现场了解下董事监事候选人的提名工作进展如何，建议ST仰帆按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，积极推进董事会、监事会换届工作，防止换届选举久拖不决对公司发展造成不利影响。三、关于完善公司章程的相关建议通过查阅巨潮资讯网、万得资讯等公开信息，ST仰帆最新公司章程为2014年4月修订发布版本，仍为国药科技时的公司章程，至今未进行过修订。但我们研究发现，其存在一些不合规之处。（一）未明确中小投资者单独计票《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）第四条提出：“上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。”《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）第三十一条规定：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。”《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）第七十八条规定：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。” ST仰帆公司章程未按照上述规定，对中小投资者表决单独计票进行明确（二）未明确不得限制征集投票权持股比例《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）第四条提出：“上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）第三十一条规定：“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）第七十八条规定：“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” ST仰帆公司章程未按照上述规定，对不得限制征集投票权持股比例进行明确。（三）存在限制股东权利的条款 ST仰帆公司章程第九十六条规定：“单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的3%即有权提名一名董事候选人的比例，确定其最多提名人数。”我国《公司法》第一百零二条第二款规定单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）第十四条规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）第八十二条、第五十三条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。可见相关法律法规赋予了单独或者合并持有公司3%以上股份的股东对董事、监事的提名权。 ST仰帆公司章程中第九十六条限制了持有3%以上股东的提名董事的数量，不合理地限制了股东对董事候选人的提名权。对于上述公司章程中存在的不合规之处，建议ST仰帆公司董事会及时推动章程修改完善工作，在下次股东大会或临时股东大会召开时予以落实。	2018-05-24	中证中小投资者服务中心	股东大会
600530	交大昂立	投服中心赴交大昂立（600530）参加股东大会	2018年6月15日，投服中心赴交大昂立参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、公司信息披露屡次违规，中小投资者的知情权无法得到保障准确、完整、及时地披露信息是上市公司的一项法定义务，也是投资者判断公司价值、作出投资判断的基本依据。根据交大昂立年报中披露的上市公司处罚及整改情况可知，交大昂立信息披露存在明显的违规之处。一是存在减持兴业证券股票未及时披露；二是交大昂立全资子公司上海昂立实业有限公司和上海昂立九鼎典当有限公司2014 年度向苏州兆元置地有限公司提供关联借款事项履行股东大会决策程序，未履行临时公告义务，未在2014 年年度报告中作为重大关联交易予以披露。另外，公司亦未就其子公司于2012 年度、2013 年度、2015 年度向苏州兆元提供关联借款履行临时公告义务。交大昂立也因信批事件多次受到上海证监局的警示函、上海证券交易所的监管关注。而信息披露不规范有可能会误导中小投资者的投资决策，投服中心建议公司董事会本着对全体股东负责的态度，完善公司信息披露秩序，履行法律法规规定的信息披露义务。二、关于董事、监事候选人提名方式和程序的问题交大昂立《公司章程》第五十三条规定“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”；第八十二条规定“董事、监事候选人提名方式和程序：（一）董事候选人由现任董事会书面提名，提交股东大会选举；独立董事候选人的提名按照有关规定执行；（二）股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，提交股东大会选举”。八十二条中并未写明持股3%以上股东、监事会提出董事候选人提案时,以及持股3%以上股东、董事会提出股东代表监事候选人提案时的具体流程，请问交大昂立在实际中的操作流程是怎样的？有投资者反映,交大昂立公司章程第八十二条容易导致投资者误解为只有现任董事会可以提名董事候选人。《上市公司章程指引（2016）》第九十六条中规定，公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序，建议上市公司在公司章程中进一步明确董事、监事候选人的提名方式和程序。	2018-06-15	中证中小投资者服务中心	股东大会
600546	山煤国际	投服中心赴山煤国际（600546）参加股东大会	2018年6月15日，投服中心赴山煤国际参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、公司煤炭出口业务相关事宜公司2017年度报告披露，公司是山西省唯一一家拥有煤炭出口专营权的煤炭企业，这也是公司的市场优势之一，而公司从2015年开始，境外业务便开始大幅度缩水。2015年境外业务营业收入为2.12亿元，同比下降94.92%；2016年境外业务营业收入为1994.03万元，同比下降90.61%，2017年境外业务营业收入为零。根据国家统计局数据，2016年全国煤出口量为879万吨，较2015年的533万吨增长了64.92%；而同行业内，煤炭产销业务以动力煤产销为主的中煤能源2015年出口自产煤41万吨，较2015年的31万吨增长32.3%，2017年出口9万吨，同比下降78%。相比之下，公司的境外业务持续收缩且下调幅度较大，请问公司境外业务快速收缩的原因是什么？未来境外业务的发展计划是什么？二、本次收购目标公司业绩承诺的合理性公司2018年6月2日披露的《关于收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权暨关联交易》的公告中，山煤集团承诺目标公司在2018至2020年三个会计年度合并报表归属母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于1.5亿元、5.51亿元、5.1亿元， 2019年业绩承诺同比2018年增长267.33%。据公开披露的信息显示，河曲露天矿区面积24.95平方公里，截止2017年11月底，保有资源储量2.64亿吨。其设计生产规模为300万吨/年，核定生产能力为800万吨/年，在此种生产条件下，目标公司2017年实现扣非净利润1.48亿元。请公司进一步说明，目标公司2019年、2020年业绩承诺大幅增长的合理性。	2018-06-15	中证中小投资者服务中心	股东大会
600721	百花医药	投服中心赴百花村（600721）参加股东大会	2018年5月28日，投服中心赴百花村参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、子公司业绩承诺的可实现性问题公司2017年度报告披露，公司2017年净利润为-5.65亿元，较上年同比下降1105.94%，大幅亏损的主要原因为子公司南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）业绩不达预期，公司计提商誉减值准备6.23亿元，冲减当期利润所致。华威医药为公司2016年通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式重组得来的全资子公司，公司公告披露华威医药2016、2017、2018年的业绩承诺分别为净利润不低于1亿元、1.23亿元、1.47亿元，三年累计实现的净利润不低于3.7亿元。而实际来看，华威医药2016、2017年的净利润为0.88亿元与0.62亿元，连续两年未完成业绩承诺的约定。请公司具体说明2016、2017年子公司华威医药业绩承诺不达标的原因。面对药改政策变化，华威医药2018年的业绩是否同样存在较大不确定性？公司是否制定并执行了相关措施以保障业绩承诺的有效实施？二、公司跨界并购整合问题及潜在的商誉减值风险 2016年重组收购华威医药后，公司开始向医药行业转型，主营业务转变为以医药研发与焦炭、煤炭贸易为主的双主业。然而从公司合并报表的业绩来看，此次跨界收购的效果不甚理想。2017年公司总营业收入为4.2亿元，相较去年同比下降-43.66%。此外，公司医药行业产品综合毛利率同比下降21.44%，贸易销售行业产品综合毛利率同比下降0.22%。相对于产业并购，跨界并购的难度更大，整合难度更高。公司由焦炭、煤炭贸易向医药行业转型跨度较大，请问公司跨界重组前是否充分评估过公司技术、管理等方面的能力？收购华威医药后是否制定并采取了有效的整合措施？公司2016年通过重组收购华威医药，共产生了17.04亿元的商誉。计提6.23亿元商誉减值准备后，2017年末公司账面仍有高达10.82亿元的商誉。若公司对华威医药不能进行有效整合，将可能再次出现商誉大幅减值从而冲减公司利润的情况，对公司的业绩带来重大不利影响。请公司具体说明未来将采取何种措施进行有效的并购整合，以应对可能发生的商誉减值风险？三、公司内控治理问题公司2017年4月25日公告披露，公司百花村第六届董事会第二十八次会议决议公告通过了《关于公司为全资子公司华威医药提供连带责任担保的议案》，拟为华威医药提供5000万元的连带责任担保。公告显示，此议案尚需提交2017年度股东大会审议批准，而同日披露的《关于召开2017年年度股东大会》的通知中，并无此项议案。请问董事会是否对公告出具的内容进行了仔细核实，履行了勤勉尽责义务？公司是否具备完善的内控制度，以规范经营、管理各个流程？四、独立董事是否勤勉、尽责我们关注到，上市公司2018年4月25日公告的2017年独立董事述职报告中，三名独立董事进行了合并述职。而根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第二十八条，在年度股东大会上，每名独立董事应当做出述职报告。请问独立董事述职报告是否由三名独立董事本人真实起草？独立董事是否履行了勤勉、尽责的义务？是否发挥了监督公司经营管理、制衡控股股东和经理人权利、以及保护中小投资者权益等应有的作用？	2018-05-28	中证中小投资者服务中心	股东大会
600804	ST鹏博士	投服中心赴鹏博士（600804）参加股东大会	2018年5月21日，投服中心赴鹏博士参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、突击更换总经理问题 3月27日，鹏博士公告称，公司当日召开董事会，因公司经营的需要及陆榴的个人情况，决定免去陆榴总经理职务，聘任杨国良为代总经理。参会的7位董事，除陆榴回避外，1位董事、3位独董投了赞成票；1位董事表示因时间仓促、董事会应充分讨论免去公司总经理的理由等原因反对；1位表示因事发突然、事关重大，因而无法发表意见，亦未签署此次董事会会议决议。公告称，最终董事会表决情况为，4 票同意，1 票反对，0 票弃权。我们对此有以下疑问：一是总经理更换为何如此仓促。一般来讲，总经理是公司高管，其聘任都有着严格的流程。但此次聘任新代总经理，非常仓促，总经理的新人选没有经过充分讨论就匆忙确定，原因为何，是否谨慎。二是表决结果与参会人数不符。董事会参会7人，1人回避，最后却只有5票有效，而董事李锦昆因表示无法发表意见，就没有被计入表决结果，我们认为有所不妥。根据鹏博士《董事会议事规则》第十七条规定，“董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。”可见参加董事会的董事最终都会计入表决结果，而不应存在参会人数与票数不符的情况。三是独立董事均投赞成票。虽然非独立董事们意见不一，但是三位独立董事都在紧急情况下做出了判断，对议案表示赞同。独立董事当时是如何考虑的。二、控股股东与上市公司信息沟通问题 2月8日，鹏博士发布公告称，接到控股股东鹏博实业通知，因鹏博实业正在筹划重大事项，构成公司重大资产重组。自2018年2月9日起停牌不超过30日。3月10日，鹏博士公布复牌公告称，上市公司作为实施重大资产重组的交易方，尚未获得相关详细资料，上市公司并未参与重大资产重组方案的研究论证，未与交易各方签订重组框架协议或意向协议，亦未与各中介机构签订相关协议。”因此，公司董事会认为，目前该重组事项难以继续推进与实施，并于3月12日起复牌。3月13日，鹏博士在《关于媒体报道澄清暨风险提示公告》中称，控股股东引入亚锦科技对其投资，未向公司提前告知，与公司无任何关联关系。上市公司对控股股东筹划的重大资产重组无法获得详细资料，对控股股东引入投资者不知情，请问控股股东与上市公司之间是否能够有效沟通，是否影响到上市公司的经营和治理。	2018-05-21	中证中小投资者服务中心	股东大会
600818	中路股份	投服中心赴中路股份（600818）参加股东大会	2018年6月22日，投服中心赴中路股份参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、建议对议案6《关于修改公司章程的议案》第四项内容进行修改请公司解释修改第一百五十五条的原因，尤其是删除“公司原则上每年进行一次现金分红”的原因。《上交所上市公司现金分红指引》（2013版）第五条规定，除存在累计未分配利润为负等特殊情形外，上交所鼓励上市公司每年度均实施现金分红。我们建议上市公司在章程中保留“原则上每年进行现金分红”的规定。建议公司修改不符合《公司法》和公司章程（2016年修订）的规定，议案6第四项拟将章程第一百五十五条第（三）项修改为：在符合现金分红条件情况下，经董事会提议，股东大会批准，也可以进行每年或中期进行分红。《公司法》第一百零二条规定单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。《公司章程》第五十三条规定公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。由此可见，董事会、监事会和3%以上股东均有提案的权利。议案6拟将分红的提案权归于董事会所有，排除了监事会和股东对分红的提案权，我们认为不符合《公司法》和公司章程的规定，建议修改。二、议案4《2017年度利润分配方案》不分配利润的合理性公司称由于重大资产重组和高空风能绩溪发电站项目需投入巨大资金，公司按照惯例每三年进行一次现金分红，按照公司目前每三个年度分红的安排，公司将于2019年进行2016年至2018年的累计分红。我们质疑每三年进行一次现金分红的合理性。首先，公司制定的股东分红回报规划为2015至2017三年一个规划周期，2018至2020三年一个周期，按照股东回报规划的周期，应当在2018年对2015至2017三个年度进行分红，但公司选择在2019对2016年至2018年三个年度进行分红，与股东回报规划的周期不符。其次，每三年进行一次现金分红并非公司惯例。经查阅公司历年分红数据，2013年度至2015年度分红了两次，2007年至2009年也分红了两次，可见公司并未形成每三年分红一次的惯例。其次，请公司管理层介绍对“按照惯例每三年现金分红一次，2019年对前三年进行累计分红”的决策过程。再次，每三年进行一次现金分红不利于投资者及时分享公司的发展成果，不应成为惯例。我们建议公司严格按照相关法律法规、公司章程和自制的股东回报规划，及时进行分红，只要符合现金分红条件的，就应当每年进行现金分红。三、2017年度未分配利润的用途公司2007年年报披露，未分配利润将用于建设10兆瓦的绩溪风能发电项目和购买上海悦目支付现金对价。其中，绩溪风能发电项目已经于1季度开工建设，总投资9.3亿元，初步建设装机容量为10兆瓦，投资概算9300万元。请公司介绍绩溪风能发电项目未来几期的规划、投资资金来源和预计收益率。如果实际收益率和预计收益率出现较大差异，公司应当进行内部问责。《重组交易预案》披露，上市公司拟配套融资不超过14亿元，用于支付10亿元现金对价、中介机构费用等。如配套融资未能实施或者融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金完成支付。2017年报披露，上市公司货币资金只有1.18亿元，公司的自有资金肯定不足以应对投资项目支出。请公司介绍自筹资金的来源、是否已和相关方接洽、资金成本是多少，公司自筹资金的困难。如未及时筹足资金可能会严重影响到投资项目的进度。项目的投资收益可能不足以覆盖较高的资金成本，请公司量化的分析投资项目未来3年产生的收益能否覆盖借款本息偿付。四、2017年度年报应当提交本次股东大会审议本次股东大会议案并无2017年度报告及其摘要。但公司章程第七十六条规定，公司年度报告由股东大会以普通决议通过。建议公司严格遵守章程的规定，将年度报告提交至股东大会审议。	2018-06-22	中证中小投资者服务中心	股东大会
600986	浙文互联	投服中心赴科达股份（600986）参加股东大会	2018年6月22日，投服中心赴科达股份参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、收购标的公司的收入预测是否合理科达股份2018年5月8日公告披露，公司拟通过支付现金方式收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（以下简称“鲸旗天下”）67.5%的股权。根据中联资产评估集团出具的估值报告，按收益法计算鲸旗天下在估值基准2018年3月31日时的全部股权价值为91,444.13万元，估值结果较账面净资产增值率为2,015.14%。鲸旗天下的游戏运营模式分为自主营运推广与第三方渠道联合营运两种模式，其中自主营运推广收入占其2017年营业收入的89.13%。在鲸旗天下营业收入表中，自营推广收入=月活跃人次付费率ARPPU（每付费用户平均收益），我们本次的疑问主要针对估值报告中对未来月活跃人次的预计。估值报告披露，鲸旗天下自营推广模式下大型游戏2017年、2018年1-3月的月活跃人次分别为146.78万人与133.45万人，呈现小幅下降趋势。但在鲸旗天下未来营业收入的预测表中，自营推广模式下大型游戏的月活跃人次却出现了大幅上涨。2018年4-12月、2019、2020、2021年的月活跃人次分别达到了260.51万人,333.06万人,400.81万人与455.16万人。其中，2018年1-3月与2018年4-12月虽在同一年份，后者月活跃人次的预测值却相较前者增长了95.21%。请公司结合具体数据说明，在2018年1-3月月活跃人次已较2017年发生小幅下降的情况下，对此后年度月活跃人次的估计是否合理？公司是否有爆款游戏等产品支持月活跃人次的爆发性增长？对于月活跃人次的估计是否带来对未来营业收入预测的高估，从而导致标的公司鲸旗天下估值过高？二、独立董事是否勤勉、尽责我们关注到，上市公司2018年3月28日公告的2017年独立董事述职报告中，三名独立董事进行了合并述职。而根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第二十八条，在年度股东大会上，每名独立董事应当做出述职报告。请问独立董事述职报告是否由三名独立董事本人独立起草？独立董事是否履行了勤勉、尽责的义务？是否发挥了监督公司经营管理、制衡控股股东和经理人权利、以及保护中小投资者权益等应有的作用？	2018-06-22	中证中小投资者服务中心	股东大会
601666	平煤股份	投服中心赴平煤股份（601666）参加股东大会	2018年5月18日，投服中心赴平煤股份参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、子公司与关联方交易的合规性问题 2017年11月14日，平煤股份发布了《关于下属子公司平顶山天安煤业天宏选煤有限公司实施股权收购的公告》，交易的主要内容为上市公司全资子公司天宏选煤以评估值约5.23亿收购控股股东中国平煤神马集团下属子公司天宏焦化的全资子公司武汉平焦公司100%股权。为此，上海证券交易所先后向公司发送过两次事后问询函。根据公司对交易所二次问询函的回复公告，前期天宏焦化对天宏选煤欠款形成的原因主要系2014年-2016年因煤炭市场需求疲软，天宏选煤精煤产品滞销，而天宏焦化在持续亏损、资金周转发生困难、购煤资金短缺的情况下，以商业承兑汇票方式滚动结算部分煤款。请问上市公司，在明知天宏焦化经营不善、购煤资金短缺，甚至可能无法偿还巨额负债的情况下，连续三年将子公司的精煤产品卖给天宏焦化，是否考虑过天宏焦化因无法偿还负债从而带来的坏账以至于损害上市公司及广大中小股东的利益？在子公司精煤滞销的情况下，将其大量售卖给资金短缺且经营不善的关联方期间却从未计提坏账准备的财务安排是否合理？2014年至2016年因子公司和关联方的大量交易形成的营业收入和利润是否存在水分，是否存在虚增营业收入的嫌疑？上市公司在相关问询函的回复公告中披露，本次高溢价收购的主要原因是通过收购武汉平焦贸易公司股权抵偿天宏焦化签发给天宏选煤的5亿多商业承兑汇票。然而本次收购的标的公司的经营业绩并不佳，2015、2016年、2017年1-8月的净利润仅为-61.25万元，-153.34万元，45.88万元，而资产评估增值约4.7亿元，增值率高为890.84%。请问本次收购是否有利于增强上市公司持续经营能力？本次资产定价是否公允，高溢价收购业绩不佳的标的公司是否存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形？特别是本次评估中纳入的平顶山工业用地土地使用权证和北京四合院房屋所有权证仍为天宏焦化公司所有而非标的公司，双方尚未办理土地使用权和房屋所有权变更手续，存在权属瑕疵，资产评估过程中是否已将该问题作为考量因素之一？二、标的资产业绩承诺的可实现性公司二次问询函的回复公告披露，天宏焦化就未来3年盈利情况作出如下承诺：武汉平焦公司2018、2019、2020年度经审计后的年平均净利润（扣除非经常损益后）不低于1338.17万元。标的公司去年扭亏为盈，参考前述标的公司2015、2016年、2017年1-8月的净利润，若要达到未来三年年均净利润不低于1338.17万元，假使2017年全年净利润增长与前八个月成比例，未来三年年均复合增长率需不低于110%方才能完成业绩承诺，请相关方对比同行业说明此业绩承诺的可实现性，倘若业绩承诺无法实现，天宏焦化将如何补偿？同时，一旦标的公司经营业绩不佳、无法完成业绩承诺，天宏选煤将发生大额商誉减值冲减公司利润，也将损害上市公司及中小股东利益，上市公司将如何解决？	2018-05-18	中证中小投资者服务中心	股东大会
601880	辽港股份	投服中心赴大连港（601880）参加股东大会	2018年6月28日，投服中心赴大连港参加2017年度股东大会，以股东身份行使股东权利。经研究，我中心对该公司治理与经营存在一些疑问，现依法行权，提出以下问题和建议。一、计提坏账准备方法的合理性公司2017年年度报告被年审会计师出具了保留意见，保留意见涉及大连博辉国际贸易有限公司（以下简称“大连博辉”）应收账款和其他应收款坏账准备的计提。计提坏账准备时，公司将对大连博辉的应收款项归为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项。截至2017年末，大连港对大连博辉的应收账款余额为4044万元，其他应收款余额为15792万元。考虑相关款项回收的不确定性，公司针对大连博辉应收账款按照50%比例计提坏账准备2022万元；对除诉讼保全10278万元以外的其他应收款，按照50%比例的计提坏账准备2757万元。根据公司财务报表附注中重要会计政策及会计估计所述，单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。请问公司不采用公司会计政策规定方法计提坏账准备的考量是什么？此外，公司对大连博辉应收款项按照50%比例计提坏账准备的具体依据是什么？50%的标准如何制定出来？二、已逾期应收账款未计提坏账准备的合理性根据公司公告，公司共有14957万元应收账款已逾期但未计提坏账准备。针对该部分逾期应收款项，公司仅对3年以上逾期应收账款不计提坏账准备的原因进行了说明，涉及金额7052万元。对于剩余的7095万元逾期应收账款，公司并未对其产生原因、逾期原因、欠款客户组成与信用情况进行解释说明，仅表示基于对客户财务状况及其信用记录的分析，认为这部分款项可以收回，未发生减值。请公司结合销售客户的具体情况、业务内容、信用政策以及账龄情况，说明上述剩余应收账款产生的原因、逾期不计提坏账准备的原因和合理性。三、大额非经常性损益来源存疑公司2017年年报披露，公司当期非经常性损益中其他符合非经常性损益定义的损益项目共15296万元，占公司当年非经常性损益的93.8%，占公司当年归母净利润30.5%。由于该项目金额重大，且公司年报并未对其产生原因进行解释，请公司补充说明该项其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。	2018-06-28	中证中小投资者服务中心	股东大会

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